2002年“买壳”民企全明星

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1、2002 年“买壳”民企全明星相对于国内上市需要经过排队、 “辅导期”的漫长等待而言，越来越多的中国民营企业在采 取一种相对简便而快捷的上市通路“买壳”上市。 截至 2002 年 11 月底，中国境内 A 股市场上共有 160 余家上市公司的第一大股东为民营企 业，而这其中，通过买壳上市的民企上市公司竟多达近 100 家，约占民企类上市公司总数 的 60。之所以选择“买壳”方式进入资本市场，应该说这与管理层的政策取向密切相关。 长期以来，我国证券市场主要为国企改革改制服务，民营企业要想直接上市难度很大，所 以，更多的民企热中于通过场外的非流通股协议转让实现“买壳”上市。而且通过股权协 议转让的

2、方式“买壳” ，既有助于进行低价“买壳” ，又方便高价融资运作。在本次新财 经统计的 2002 年“买壳”成为上市公司第一大股东的 31 家民企中，除 ST 康赛目前的 第一大股东广州恒烨是通过股权竞拍形式入主上市公司以外，其余 30 家民企均是以股权协 议转让方式成为上市公司的第一大股东或潜在第一大股东（间接控股） 。目前，国有资本将陆续从多个竞争性行业退出的宏观背景的存在，也加大了民企“买 壳”上市的动力。从 2002 年 31 家“买壳”民企的地域分布上来看，这些民营企业多是集中在民营经济 比较活跃发达的沿海地区，如浙江、福建、江苏、广东等地，而中西部经济欠发达地区几 乎没有“买壳”上市

3、的民营企业。在今年 31 家“买壳”民企中，广州有 4 家，浙江有 5 家， 深圳有 2 家，福建有 2 家。不过，一个值得注意的现象是，北京今年也有 7 家民营企业通 过“买壳”成为上市公司第一大股东，这是否昭示一直作为政治中心的北京近年来民营经 济的发展速度也逐渐不容忽视？ 从这 32 家民营企业的行业分布上看，最为集中的是房地产行业，共有 13 家房地产行业的 民企，占 2002 年“买壳”民企总数的 42。房地产企业属于资金密集型行业，大量房地 产企业之所以会纷纷“买壳”上市，主要原因是目前国内房地产行业的竞争态势过于激烈。 随着政府对开发用地的供给日益市场化，将要求房地产开发商向规模

4、化、专业化的方向发 展，而从前那种依靠单个项目销售回款的资本积累，显然无法支撑规模较大的房地产集团 的发展，借助资本市场构建新的发展平台和融资渠道便成为了众多房地产企业的首选。从 民企“买壳”的支付成本来看，其协议转让的非流通股股价多数介于 13 元/股之间，远 远低于该股票同期二级市场的流通股股价。表面上看，由于民企受让的股权不能在二级市 场流通，其价格高低似乎没有与二级市场流通股股价对比的必要。但是有业内人士指出一 种可能的极端情况，即当企业受让被 PT 的上市公司非流通股股权后，如果该上市公司因 经营业绩太差而退市，转到三板市场后，非流通股将全部能够流通。当公司业绩恢复能够 重新回到主板

5、时，则其手中的非流通股将可以与流通股以相同的价格转让，这时大股东的 获利将以数倍翻番。尽管此类现象在目前“买壳”的民企中还没有先例，但却不能排除未 来发生的可能。从被买的“壳”资源的质量上看，被“买壳”的上市公司经营业绩普遍较 差，主营业务缺乏盈利能力，急需转型。在 2002 年 31 个“壳”公司中，有 5 家 ST 公司、 一家 PT 公司。一方面，这些“壳”由于整体状况较差，有大量债务需要清理、清偿，因 此，其股权转让价格也十分便宜，民营企业入主这类“壳”公司，一般无需支付太多的购 买成本。然而，这些“壳”资源对于民营企业来说又十分的危险，其暗藏的债务担保、财 务陷阱和企业积重难返的管理

6、难题，都可能使入主的民企未来需要不断支付大量的人力、 物力和财力来解决。从这个角度看，ST 类的“壳”资源对民企来说是一把双刃剑。如果运 作得好，将自身的优质资产通过重组方式注入“壳”公司，使其主业转型实现盈利，则恢 复融资能力的上市公司当然对民营企业的长期发展是一种强大的助力。但如果重组失败， 民企将很可能因此而泥潭深陷。 NO.1 浙江莱茵达投资有限公司 “壳”公司：莱茵置业（000558） 持股比例：29.43 “买壳”方式：协议转让 自然人：温显来（浙江莱茵达投资有限公司董事长兼总经理）从 2001 年年底开始，莱茵置业（原名“辽房天” ）在四个月内发生了三宗股权转让行 为。2001

7、年 12 月 20 日，公司第一大股东华顿国际投资有限公司将其所持 26747600 股辽 房天法人股（占总股本的 22.83%）协议转让给莱茵达投资。2002 年 1 月 22 日，公司第三 大股东沈阳万华建设投资有限公司将其持有的 7739150 股辽房天法人股以 1500 万元的价格 转让给莱茵达投资。4 月 18 日，公司第二大股东沈阳绿都房产开发有限公司将其所持莱茵 置业法人股 1000 万股全部转让给南京蓝本新型建材有限公司。目前，莱茵达投资和南京蓝 本分列莱茵置业第一和第二大股东。浙江莱茵达投资有限公司注册资本 5000 万元，截止到 2001 年 11 月 30 日，净资产 1

8、3822 万元。该公司旗下有 11 家关联企业，其中最引人注目的便是浙江莱茵达地产有限公 司。莱茵达地产成立于 1995 年，是具有二级开发资质的省级房地产专营企业，已在浙江杭 州、嘉兴、湖州、江苏南京、昆山等地成功开发建设了多个项目，开发总面积达 80 多万平 方米，成为浙江省房地产企业后起之秀。莱茵达地产不仅在地产上有所作为，还与多家浙 江上市公司存在合作关系。2000 年曾与浙江东方（600120）共同组建了浙江东方莱茵达置 业有限公司，去年又与航天中汇（600677）共同组建昆山中茵房地产有限公司。实际上，从 1998 年以来，辽房天已经换了四任大股东。尤其是沈阳万华因投资决策失 误而

9、无奈退出之后，辽房天便开始了击鼓传花似的股权接力。2001 年 2 月 7 日，沈阳万华 将 22.83%的股权协议转让给辽宁韦叶物业发展公司，这家公司也是一家民营企业，据称其 资产规模达 2 亿多，其入主目的是移入一个与辽房天主业相近的房地产项目，利用增发推 进项目实施。但韦叶公司的算盘还未打好即风云突变，它要移入辽房天的“府苑名都”高 档住宅开发项目随着慕绥新“落马”被突然叫停。失去了项目依托，辽宁韦叶仅仅在大股 东位置上坐了三个多月就将所持股权协议转让给北京华顿国际投资有限公司。华顿国际开 始以当家人的身份进驻辽房天，同时宣布辽房天的业务重心转向北京，并准备增发。可是 不知为何原因，华顿

10、投资在辽房天呆了不到半年，便将接力棒交给了莱茵达投资。由于城建步伐的加快，杭州房产这几年投资开发价值越来越大。据规划，杭州市将在 今后五年内投资 1700 亿元用于包括西湖外围地区整治在内的十大工程建设，以把杭州市 “建设成为长江三角洲仅次于上海的国际大都市” ，展现“人间天堂” 。专家分析，在杭州 市商品房求远大于供的情况下，这十大工程无疑将使该市房地产“择水而居” （即西湖、钱 塘江、运河）的趋势更加明显，并为房产开发注入无限潜力。据业内人士透露，在杭州， 房地产已经近似疯狂，房价几乎没有下跌空间，只要有项目就没有不赚钱的开发商。而莱 茵置业在新股东入主后主持收购的浙江东州房地产开发有限公

11、司正是一家在杭州从事房地 产开发的地产商，加上今后莱茵达投资极有可能将旗下地产项目陆续置入上市公司。不知 今年已经开始出现亏损的莱茵置业是否会因莱茵达的入主而扭转颓势。 点评：外来和尚好念经过于频繁的股权变更不能不影响上市公司的形象，而莱茵置业以往的大股东变更多少 带有许多地方色彩，韦叶和万华实际都是过于贴近“官员项目”而遭遇政策风险，在自身 难保的情况下放弃企业的控股权。 但愿莱茵达投资这个外来户能真正安稳下来，做些实事。 NO.2 广州天伦房地产集团有限公司 “壳”公司：龙发股份（000711） 持股比例：26.6 “买壳”方式：协议转让 自然人：张国明 （拥有“天伦”84.5股份）200

12、2 年 3 月 8 日，龙发股份发布公告称，南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术 有限公司分别将各自持有的本公司法人股 1300 万股和 1557 万股转让给广州天伦房地产集 团控股有限公司，转让价格均为 2.8 元/股。转让后，广州天伦房地产集团有限公司持有龙 发股份的 26.635股权，成为公司第一大股东。股权过户手续现已完成。广州天伦集团控股有限公司于 1995 年 11 月 8 日成立，注册资金 2.5 亿元，是一家主 营房地产开发的民营企业，其法定代表人张国明拥有公司 84.5的股份，另外 15.5属于 广东利新经济发展有限公司。公司主营房地产开发经营、基础设施投资开发、电子信息产

13、 业等，主营业务主要集中在广东省。1995 年， “天伦”涉足房地产市场，至今已开发总面 积 60 余万平方米，实现销售面积 48 万平方米，开发总面积列广州开发面积前茅。而公司 投资 5 亿元建设的黄洲大桥项目是连接广州市区与广州市新交易会展中心的惟一一条跨江 大桥， “天伦”拥有 25 年的路桥收费权，该桥预计 2002 年底通车。另外，公司控股的广东 兰贝斯信息科技公司占有广东省财政系统软件市场份额的 20左右。如此骄人的业绩充分 证明了天伦集团的实力不俗。截至 2001 年 6 月，其总资产已达 8 亿，净资产达 2 亿元。龙发股份是黑龙江省的上市公司，总股本 10726.6 万股，流

14、通盘 5110.6 万股，原主营 网络与电子信息技术开发应用。2000 年公司每股收益 0.325 元，2001 年 0.229 元，2002 年 19 月 0.123 元。应该说，具备很好的融资能力，是一个不可多得的优秀“壳”资源。此 次实力雄厚的天伦集团入主，首先置入了天伦旗下的天誉花园（一期）第五层裙楼（整层） 的房产及固定装修资产。天伦入主后对公司的另一个重大调整是，2002 年 8 月龙发股份宣 布出资成立广州润龙房地产有限公司，注册资本 3000 万元，龙发持 90股份。从“天伦” 目前的动作来看，体现了对上市公司进行实质重组、将其打造成为一家房地产上市公司的 诚意。 点评：前景可

15、期如果天伦入主后，龙发股份成功转型成为一家房地产上市公司，将成为迄今为止沪深 两市股本结构最为迷你的房地产上市公司。 NO. 3 深圳市宝安宝利来实业有限公司 “壳”公司：ST 亿安（000008） 持股比例：28.73 “买壳”方式：协议转让 自然人：文炳荣（深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长）今年 3 月 14 日，ST 亿安公告称，公司第一大股东广东亿安科技发展控股有限公司已 与宝利来公司就转让公司法人股股权事宜签订了股权转让协议。双方拟转让公司法人股 20892952 股，占公司总股本的 28.37%。若股权转让完成，广东亿安科技发展控股有限公 司将不持有 ST 亿安股份，宝利来公司将

16、成为 ST 亿安第一大股东。 宝利来公司成立于 1992 年 4 月，注册资本为 10800 万元，该公司一直在深圳市宝安的松岗 镇从事房地产开发及房屋租赁等业务。目前的总资产已超过了 3 亿元。该公司位于松岗镇 镇政府对面的宝利来酒店，是松岗镇的标志性建筑，于去年底开业。由此，公司介入了酒 店经营业。宝利来公司对自身评价非常低调，董事长文炳荣表示，希望实现 ST 亿安的平 稳过渡。文炳荣对于重组的思路谈得较少，但据他透露，不久前在松岗镇竞拍获得 4 万多 平方米的土地，是公司较好的利润增长点。至于选择 ST 亿安借壳的原因，宝利来有关负责人表示，主要看中了亿安科技是深圳市企业，与转让方的沟通较好。ST 亿安是证券市场中“知名度”最高的上市公司之一，2001 年初其庄家被证监会查 处，广东的四家投资顾问公司被证监会没收违法所得并罚款 8.98 亿元。去年年底大型民营 企业重庆隆鑫集团通过受让亿安控股 97%股权从而间接控股 ST 亿安。然而，由于经营思 路的不和，隆鑫集团介入 ST 亿安的计划在短短几个月后宣告“流产” ，最终黯然退出。在 亿安控股