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1、保定市某公司成立后，于 2002 年 10 月招聘孙某为公司副总，分管公司业务。 2003 年 4 月，孙某工作业绩突出，要求成为公司的股东。公司的董事长李某考 虑后同意，并将自己股份的 10转让给孙某，孙某将 6 万元股权款直接交给了 公司，公司也给孙某出具股金收据。自此，孙某每年都能领到一笔金额不菲的 分红。然而，2006 年 6 月公司因重大问题召开股东会并修改公司章程。公司因 孙某消极工作为由，竟然没有通知孙某参加股东会，且在修改的公司章程中， 公司股东也没有孙某。孙某多次找公司评理，公司明确告知孙某，你不是公司 的股东。孙某一气之下，将公司起诉到法庭，要求确认股东身份。我作为公司 的
2、代理人参加了庭审。经过分析，我认为原告孙某主张股东身份法律依据不足， 对公司此案的胜算非常有把握。 一、孙某诉讼请求第一项要求公司撤销 2006 年 8 月份修订的公司章程 。我认为孙某的该项诉讼请求没有法律依据。 根据我国公司法规定，公司章程由公司股东共同制定，股东应当在 公司章程上签名、盖章。股东会是公司的权力机构，只有股东会才有修改公司 章程的权利；并且修改公司章程的决议，必须经通过。公司法对公司章程的制 定和修改规定了严格的程序，只有股东会才有权修改、撤销、重新制定公司章 程，其他任何人、任何部门都无此权利。公司股东于 2006 年 8 月修订的公司章 程，完全是按照公司法的规定由股东
3、会进行的修改，并经代表三分之二以上表 决权的股东表决通过，完全是合法有效的，不存在任何撤销的理由，张某更无 权要求撤销。 二、张某第二项诉讼请求要求公司履行股权转让协议，办理股东变更备 案登记手续，完善其的股东身份。我认为张某的此项诉讼请求更是毫无依据。 理由如下： 1、张某不具有股东身份。根据我国公司法 35 条规定“股东向股东以外 的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意”；38 条规定“股东向股东以外 的人转让出资由股东会作出决议”。所以，公司股东以外的人要成为公司的股 东，必须经过有限责任公司的股东大会表决通过，过半数通过之后，才符合成 为公司股东的程序上的要求。 2、张某要求公司履行
4、股权转让协议，办理股东变更备案登记手续，完善 的股东身份，也没有法律依据。 众所周知，股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系，受让人应当 将股权转让歀直接交付给股权出让人，而不是其他人。作为公司无权收取股权 转让歀。公司只有在增发股份时，才有权收取股东的投资款。由此可见，公司 是无权收取张某所谓的股权歀的，但本案被告公司确实收取了张某的股权款， 我认为公司与张某是债权债务关系，而不是股权转让关系。 3、张某要求确认股东身份，仅凭向公司交纳的股权款的这本身根本不足 以证明股东身份。根据公司法规定，有限责任公司股东以外的人股东资格的确 认，首先经过股东会作出决议，并经全体股东过半数同意，再应结合实际出资 额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素 综合考虑。 保定市北市区法院经过合议庭评议，最终采纳了我的代理意见，判决驳回 张某对公司的诉讼请求。
