《股东擅自转让股权引纷争》由会员分享,可在线阅读,更多相关《股东擅自转让股权引纷争(1页珍藏版)》请在金锄头文库上搜索。
1、保定市某公司成立后,于 2002 年 10 月招聘孙某为公司副总,分管公司业务。 2003 年 4 月,孙某工作业绩突出,要求成为公司的股东。公司的董事长李某考 虑后同意,并将自己股份的 10转让给孙某,孙某将 6 万元股权款直接交给了 公司,公司也给孙某出具股金收据。自此,孙某每年都能领到一笔金额不菲的 分红。然而,2006 年 6 月公司因重大问题召开股东会并修改公司章程。公司因 孙某消极工作为由,竟然没有通知孙某参加股东会,且在修改的公司章程中, 公司股东也没有孙某。孙某多次找公司评理,公司明确告知孙某,你不是公司 的股东。孙某一气之下,将公司起诉到法庭,要求确认股东身份。我作为公司 的
2、代理人参加了庭审。经过分析,我认为原告孙某主张股东身份法律依据不足, 对公司此案的胜算非常有把握。 一、孙某诉讼请求第一项要求公司撤销 2006 年 8 月份修订的公司章程 。我认为孙某的该项诉讼请求没有法律依据。 根据我国公司法规定,公司章程由公司股东共同制定,股东应当在 公司章程上签名、盖章。股东会是公司的权力机构,只有股东会才有修改公司 章程的权利;并且修改公司章程的决议,必须经通过。公司法对公司章程的制 定和修改规定了严格的程序,只有股东会才有权修改、撤销、重新制定公司章 程,其他任何人、任何部门都无此权利。公司股东于 2006 年 8 月修订的公司章 程,完全是按照公司法的规定由股东
3、会进行的修改,并经代表三分之二以上表 决权的股东表决通过,完全是合法有效的,不存在任何撤销的理由,张某更无 权要求撤销。 二、张某第二项诉讼请求要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备 案登记手续,完善其的股东身份。我认为张某的此项诉讼请求更是毫无依据。 理由如下: 1、张某不具有股东身份。根据我国公司法 35 条规定“股东向股东以外 的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意”;38 条规定“股东向股东以外 的人转让出资由股东会作出决议”。所以,公司股东以外的人要成为公司的股 东,必须经过有限责任公司的股东大会表决通过,过半数通过之后,才符合成 为公司股东的程序上的要求。 2、张某要求公司履行
4、股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善 的股东身份,也没有法律依据。 众所周知,股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系,受让人应当 将股权转让歀直接交付给股权出让人,而不是其他人。作为公司无权收取股权 转让歀。公司只有在增发股份时,才有权收取股东的投资款。由此可见,公司 是无权收取张某所谓的股权歀的,但本案被告公司确实收取了张某的股权款, 我认为公司与张某是债权债务关系,而不是股权转让关系。 3、张某要求确认股东身份,仅凭向公司交纳的股权款的这本身根本不足 以证明股东身份。根据公司法规定,有限责任公司股东以外的人股东资格的确 认,首先经过股东会作出决议,并经全体股东过半数同意,再应结合实际出资 额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素 综合考虑。 保定市北市区法院经过合议庭评议,最终采纳了我的代理意见,判决驳回 张某对公司的诉讼请求。