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1、尽管 A 股低迷，但并不妨碍海外机构青睐，新加坡主权投资基金淡马锡对于中国拟上市公司的投资在悄无声息中衔枚疾进。3 月 8 日，证监会网站披露了海澜之家服饰股份有限公司（下称海澜之家）招股书，本次拟发行 4900 万股募资 10.63 亿元，同时也暴露了淡马锡、哥伦比亚大学等海外机构曲线投资中国 A 股市场的路径。“借道借道”合伙基金入股合伙基金入股海澜之家招股书显示，2007 年 2 月 5 日，江阴海澜之家服饰有限公司 （下称海澜服饰，即海澜之家前身）召开第一届董事会第十次会议，决议增加新股东国星集团有限公司（下称国星集团）、荣基国际（香港）有限公司（下称荣基国际）、海澜国际贸易有限公司（
2、下称海澜国贸）、上海挚东投资管理有限公司（下称挚东投资）。海澜服饰的控股股东海澜集团有限公司将其持有的公司 4%、1%、5%的股权分别转让给国星集团、挚东投资、海澜国贸，分别作价人民币 440 万元、110 万元、550 万元；另外，原股东成亨投资分别将其持有的公司 5%、35%的股权，转让给国星集团、荣基国际，分别作价港币 550 万元、港币 3850 万元。转让完成后，国星集团持有了海澜服饰 9%的股权，而国星集团背后正是淡马锡、哥伦比亚大学等机构在实际控制。同年 6 月 21 日，海澜服饰变更为海澜之家服饰股份有限公司（即海澜之家），国星集团变更为持有其 900 万股，持股比例依旧为 9
3、%。2009 年 11 月 5 日，海澜之家以 2009 年 9 月 30 日的税后未分配利润中 34000 万元转增股本，国星集团持股达到 3960 万股，持股比例不变。招股书显示，国星集团是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，其实际控制人为 Trustbridge Partner I，LP。Trustbridge Partner I，LP 是设立在开曼群岛的有限合伙制基金，The Trustees of Columbia University in the City of New York（哥伦比亚大学）和 Dunearn Investments （Mauritius） Pte
4、 Ltd（新加坡淡马锡投资基金）分别持有 25%。对于引入淡马锡等合伙制基金，海澜之家并没有披露具体原因。一位从事多年 PE 工作的私募人士认为，对海澜之家来说，淡马锡这种国家主权基金的介入既是对其公司的看好，亦可以利用淡马锡在全球影响力来提高国际知名度，“让出部分股权，能换来全球知名度，这比打广告划算多了”。“掘金中国掘金中国”提速提速按国星集团当时投入的 900 万元计算，其目前持有海澜之家 3960 万股，每股成本仅约 0.23 元，而截至 2011 年末，海澜之家每股净资产已经达到了 2.71 元，相对于当时投入的资本，国星集团已增资了逾 10 倍。上海一位券商保荐人给记者算了一笔账，
5、按海澜之家 2011 年每股收益 1.59 元，以及中小板平均发行市盈率 30 倍推算，其每股发行价在 47 元左右，“这对于淡马锡来说，至少是 200 倍的回报。”招股书显示，国星集团退出时间是在上市 12 个月之后，假设海澜之家今年上半年能够完成上市，那么其 2013 年上半年就可以退出。“对于淡马锡来说，其等于是通过合伙制基金控制着国星集团 25%的收益，也就等于间接持有海澜之家 990 万股的股权。”上述券商保荐人告诉记者，如果海澜之家真的能发到 47 元以上，对于淡马锡来说，至少赚了 4 个多亿。这并非淡马锡曲线投资中国 PE 市场的个案，其此前也曾出现在 3 月 2 日过会的无锡华
6、东重型机械股份有限公司（下称华东重机）中。华东重机招股书显示，2010 年 10 月 1 日，外方股东迈尔斯通将持有的 28.295%股权以 1419 万美元价格转让给 Jiuding Mars；将其持有的 2.125%股权以 107 万美元价格转让给 Vertex China。而 Vertex China 是淡马锡间接 100%控制的公司，另外，淡马锡还是 Jiuding Mars 的有限合伙人和资金提供者之一。对于引入淡马锡等海外机构，华东重机表示，公司未来几年将重点扩展东南亚等海外市场，引入新加坡主权投资基金淡马锡控股旗下 vertex china 以及 Jiuding Mars 将有助
7、于发行人在东南亚等海外地区扩大影响。和淡马锡一样，哥伦比亚大学在此前亦曲线入股了锦富新材（300128.SZ）。Trustbridge Partner I，LP 的管理者是上海挚信投资咨询有限公司，该公司为挚信资本有限公司（下称挚信资本）100%控股。其不仅为淡马锡、哥伦比亚大学等海外机构的合伙基金找到了海澜之家，亦为哥伦比亚大学找到了锦富新材。锦富新材招股书显示，挚信资本管理的 Trustbridge Partners II，LP 亦是在开曼群岛注册的合伙制基金，该基金当年通过控制迪贝高分子有限公司持有其 2212.50 万股，而哥伦比亚大学在该基金中的出资占比为 24%。上述私募人士坦言，A 股市场 IPO 的“造富神话”，加速了淡马锡等国家主权基金在中国的投资速度，“它对中国的投资仅次于其在新加坡的投资。据我了解，淡马锡今年一月募集了一只 19 亿美元的新基金，主要投资中国私营企业及中小型企业，对于中国本土BE 来说，竞争将更为激烈”。
