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1、GD 证券公司治理问题的诊断和对策研究证券公司治理问题的诊断和对策研究1第三章 GD 证券有限责任公司概况3.1 公司基本概况GD 证券有限责任公司（以下简称“GD 证券” ）原名“GD 证券（有限）公司” ，是 1988 年 6 月 11 日经中国人民银行广东省分行批复成立的非银行金融机构。1996 年11 月 11 日经中国人民银行非银司批复同意 GD 证券更为现名称，注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元。2001 年经中国证券监督管理委员会核准，GD 证券注册资本增加到人民币 55,000 万元。2004 年 9 月，GD 证券经中国证监会核准取得开放式证券投资基金代销业
2、务资格；2007 年 10 月，GD 证券经中国外汇交易中心和全国银行间同业拆借中心核准可参与全国银行间同业拆借中心组织的债券交易。根据中国证监会证券公司分类监管工作指引（试行） 的规定，2009 年度公司分类结果为 B 类 BBB 级。GD 证券下设证券营业部 10 家，证券服务部 10 家，分别为：东莞莞太路证券营业部、东莞运河西路证券营业部、东莞石龙证券营业部、东莞塘厦证券营业部、东莞常平证券营业部、东莞长安证券营业部、东莞虎门证券营业部、东莞厚街证券营业部、深圳新闻路证券营业部、上海仙霞路证券营业部；以及东莞市东城区证券服务部、东坑镇证券服务部、东泰证券服务部、高埗镇证券服务部、石碣证
3、券服务部、黄江镇证券服务部、大朗镇证券服务部、凤岗镇证券服务部、清溪镇证券服务部、桥头镇证券服务部。截至 2008 年 12 月 31 日，GD 证券共有员工 670 名，其中高级管理人员 6 名。GD 证券是综合类券商，业务经营范围包括证券的代理买卖、代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证、代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询、财务顾问；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。3.2 公司组织架构GD 证券已按照现代企业制度的要求建立了符合公司发展需要的组织架构和运行机制。GD 证券实行法人负责制，组织机构包括股东会、董事会、监事会、经营层，公司董事会下设投资决策委
4、员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会等三个董事会专业委员会，促进了公司规范化建设。公司共有内审合规部、办公室、计财部、经纪业务管理部、信息技术部、研究发展中心、清算存管部、人力资源部等 8 个职能部门，及投资银行部、资产管理部、投资管理部、固定收益部等 4 个业务部门；同时设深圳、上海、虎门、莞太路等 10 家证券营业部及 10 家证券服务部。公司合规内审部隶属公司管理层领导，负责对公司相关业务和人员的监督工作，并可直接向监事长、董事长和总裁汇报工作，其余部门由各分管副总裁授权经营。3.3 公司经营活动风险分析公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、法律风险、操作风
5、险，具体来讲，主要表现为：3.3.1 经纪业务风险由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对公司的经纪业务造成一定的不利影响。另外，公司经纪业务可能会因业务竞争、业务操作不当、系统保障出故障及人员道德问题等带来相应的风险。我国证券行业的竞争主体日益多元化，同业竞争日趋白热化。特别是随着我国证券市场对外开放程度的日益提高，国外证券公司凭借着雄厚的资金实
6、力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，其成熟先进的经纪业务模式将会对我国内资证券公司的传统经纪业务模式造成巨大冲击。面临目前市场集中度的不断提高，市场利润率趋于平均化，公司业务的竞争风险逐渐增大。业务操作风险体现为申报差错、无权或越权代理、交割失误等造成交易差错，交易结果违背委托人意愿而造成损失等。系统保障风险体现为证券公司交易保障系统（如电脑设备、供电、通讯设施等）在容量、运作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行而带来的损失。人员的道德风险体现为员工为了谋取个人私利从事违反公司相关业务管理规定，损害公司利益的行为所引起的风险。3.3.2 自营业务风险我国上市公司的运作透明度仍
7、有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制机制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分，甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生，也会给公司的自营业务带来风险。此外，公司在选择证券投资品种时机决策不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。券商的自营业务由于管理层压力或股东压力的存在，容易出现冒险行为导致经营亏损的发生。另外股票投资实际上受操作者心理因素的影响较大，追涨杀跌的行为几乎无可避免，加大了自营业务的风险。3.3.3 投资银行风险我国证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。存在因未能勤勉尽责，尽职调查不
8、到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；存在企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；存在证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；存在在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。3.3.4 其他业务风险公司将逐步开展资产管理及金融创新等业务。由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案时以及集合理财产品运作时，可能会由于市场
9、波动原因无法达到预期收益，从而使证券公司产生信誉损失。目前，我国证券市场仍处于规范发展阶段，金融创新处于尝试性探索过程中，金融创新环境不成熟，短期内创新业务利润占证券公司利润比重较低，金融创新活动存在一定的不确定性。3.3.5 管理风险证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。按照中国证监会颁布的证券公司内部控制指引 、 证券公司监督管理条例等要求，公司建立了比较完善的内部控制制度，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差
10、错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。3.3.6 技术风险信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括资金清算、网上交易等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，公司面临的技术风险一直存在。公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于信息系统、计算机网络和信息管理软件的支持，信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。3.3.7 流动性风险流动性风险包括资金的流动性
11、风险和资产转换的流动性风险。资金的流动性风险是指在自有资金不足时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继。资产转换的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时转换。第四章第四章 GD 证券公司治理的主要问题与原因分析证券公司治理的主要问题与原因分析如前所述，我们认为公司治理应该包括两个部分：治理结构和治理机制。治理结构主要是指公司的股权结构以及股东大会、董事会、监事会、经营管理层等由公司法律规范的关系，治理机制则包括公司的用人机制、监督机制和激励机制等所影响的业务经营和管理。GD 证券在这两方面均的存在一定的问题。4.1 GD 证券内部治理存
12、在的主要问题与原因分析4.1.1 内部治理存在的主要问题4.1.1.1 股权高度集中根据东证字2008第 201 号关于 GD 证券有限责任公司股权转让的申请 ，GD 证券向中国证监会提交了公司股权转让的申请，具体为 GD 市金银珠宝实业公司将持有的20%的股权通过公开挂牌转让的方式全部转让给广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份” ） ；中国汇富控股有限公司将持有的 5%的股权通过协议转让的方式全部转让给锦龙股份；GD 市西湖大酒店实际为代 GD 市君企科技有限公司持有，存在股权代持问题，为了进一步规范股权关系，经 GD 证券全体股东同意，西湖酒店将所持有的 4%的股权通过协议转让的方
13、式全部转让给锦龙股份；GD 市东糖实业集团公司所持股权实际是代 GD 信托有限公司（以下简称：“GD 信托” ）持有，为规范股权关系，GD 市东糖实业集团公司（以下简称：“东糖实业” ）通过公开挂牌转让的方式将所持有的 11%的股权转让给锦龙股份，另外 4.6%的股权转让给 GD 市新世纪科教拓展有限公司（以下简称：“新世纪科教” ） ；GD 市城信电脑开发服务有限公司将持有的 20%的股权以协议转让的方式全部转让给 GD 发展控股股份有限公司。在此次股权变更前，GD 证券的股权结构是：以国资委授权经营的 5 家国有企业持有 91 的股权，另有 9%的股权为民营企业持有，是典型的国有控股企业。
14、经过最近的一番股权变动，GD 证券的股权结构变化为：上市公司锦龙股份持有 40%股权，锦龙股份的大股东新世纪科教持有 4.6%股权，两者合计占 GD 证券股权份额44.6%；上市公司 GD 控股持有 20%股权；GD 市国资委下属公司 GD 财信发展有限公司和金源实业发展公司分别持有 20%和 15.4%股权。从股权结构分析，GD 证券已经是一个混合所有制券商，并且单一大股东为非国有企业。按照控股关系，由于 GD 市国资委也控股上市公司 GD 控股，故表面上仍为国资控股 55.4%；但按照各股东所含国有股成分分析，由于上市公司 GD 控股并非 100%国有，折算下来 GD 证券的国有成分和非国
15、有成分基本相当，而非国有资本略微超过 50%。因此， “一股独大”现象仍然没有多少改观。但非国有股东的进入，也为未来改善公司治理结构提供了可能。民营企业的逐利特性决定了它一旦发现治理结构上的存在问题影响公司发展战略，必将会出手调整。4.1.1.2 治理结构中各方职责界线不清晰首先，股东大会的作用非常小。无论股权结构是单一股东控股、均衡股东结构、或分散的股权结构，我国证券公司的股东大会对证券公司的经营管理方向影响不大，GD证券也同样存在上述问题。究其原因，股东大会不能代表小股东的意愿和要求，由股东大会选举产生的董事会，与政府和主管部门提名任选结果一致。股东大会对公司的治理作用非常微弱，不足以约束
16、经理层的道德风险倾向。国资委作为国有股权的最终代表人，并没有一套有效的考核机制来考量国有企业的经营管理绩效。日常管理只是要求企业报送报表，填些统计数据。当然这里面国资委也是有难处，都管起来吧，哪有时间精力，再说了现在不是市场经济吗，企业都有公司法规定的管理架构，此外还有党委、不少于一个的行政管理“婆婆”包括行业监督管理、条条块块的归属管理。企业的婆婆不是太少而是太多，但就是该有人管时没人管。其次，董事会对证券公司日常经营的控制力不足。理论上董事会是比股东层面较接近和了解证券公司经营管理的架构，但是由于证券公司的董事会由于股权结构的失衡性和国有性存在重大缺陷，董事会对证券公司日常经营的控制力不足，根本无法实现董事会在公司重大问题上的决策权和对经理人的监督制约。由于董事会成员不能经常性地、深入地了解公司的状况，他们自然也无法对公司的发展提出有价值的建议。加之一般管理者报喜不报忧、文过饰非的习性，外部董事一般得不到有价值的信息。而且还往往由于管理层的强势，董事一般碍于面子，一般也不会提出质疑。再次，监事会无法发挥监督作用。董事会作为执行业务的常设机关尚且无法施加应有的
