《midea集团换股并购midea电器案例分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《midea集团换股并购midea电器案例分析（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、MIDEA 集团换股并购集团换股并购 MIDEA 电器案例分析电器案例分析MIDEA 集团换股合并 MIDEA 电器案例介绍 合并双方简介 丄MIDEA 集团酌基本情况 MIDEA 集团全称为 MIDEA 集团股份有限公司，其前身为年月日设立的美 的集团有限公司下简称 MIDEA 有限） 。年月日，MIDEA 有限整体变更为 MIDEA 集团股份有限公司，在工商局登记的注册资本额为！，元， 截至 年月日，MIDEA 集团前十大股东持股占比情况如下表所示，本公司的控股股 东为 MIDEA 控股有限公司，该公司的注册资本额为，元。作为 MIDEA 控股有 限公司的控股股东，何享健先生持有该公司股票
2、占比为，是本公司的实际控 制人。近年来 MIDEA 集团的股本逐渐增加，经过过了几回増资扩股集团的注册 资本由年的，元增长为年的 ，元，用十多年时间使 公司股权资本増加了将近倍，这说明公司管理能力得到逐步规范。同时集团资 产规模逐步护大，盈利能力逐渐増强，集团整体实力的在不断发展壮大。MIDEA 集团（）专注白色家电十余年，是一家综合性白色家电制造 集团，大家电、小家电制造及销售是其核也业务。MIDEA 集团于年月日在 深交所上市，目前已形成系统的、完整的家电产品生产线，同时公司持续创新，科 研能力不断提升，目前己拥有多项专利技术和家电产品核也技术。MIDEA 集团控股多 家家电品牌，包括 M
3、IDEA 电器、MIDEA 国际控股、小天鹤、MIDEA 生活等。MIDEA 集团生产 的产品有上千种，主要制造的家用电器已涉入到日常生活的各个方面。MIDEA 集团在 其发展过程中，通过内生式发展和外生式并购，己发展成家电行业一体化的企业， 主要业务包括四大模块，分别是大家电、小家电、电机、物流。 年月，MIDEA 集团在中国制造业企业强中位列第位。年 月， MIDEA 集团被美国财富杂志评为中国企业强，居于第位。在全球白色家 电制造领域，MIDEA 集团经过多年不懈的努力，使其在该行业具有一定的经营规模。 大家电和小家电业务的资产质量、主营业务收入、成本费用控制、获利能力及市 场份额等各个
4、方面连续多年居于家电制造业企业的前列。展望未来，MIDEA 集团凭借 其领先的规模优势、一体化的产业链、先进的销售渠道、卓越的推广平台，致力于 把公司打造成为国际化、科技化、业务多元化、治理结构规范化的全球性集团。 丄MIDEA 电器的基本情况 年月，广东 MIDEA 集团股份有限公司更名为 MIDEA 电器，最初是由北潭总公 司定向募集的方式发起成立，年月日 MIDEA 电器注册成立，当时拥有的 股份数为，股，其中发起人股份占比为，内部职工拥有的股份 占比为。历经两次股权变动后，MIDEA 电器经证监会审核批准，于年 月日在 深圳证券交易所首次公开发行，股社会公众股，占其总股数的 ，此次 发
5、行面值为元股，发行价格为元股，共筹集到 ，元资金。美 的电器此次发行的社会公众股于年月日在深圳证券交易所正式上市交 易，股票代码为。之后又历经几次股权改革，公司的法人治理结构得到进一 步完善，方洪波先生为公司的法定代表人，何享健先生为公司实际控制人，MIDEA 集 团股份有限公司为公司控股股东，持有股份占公司总股本的。 作为我国大型制造业企业，MIDEA 电器主要经营大家电行业方面的业务，具体包 括空调、冰箱、洗衣机及其零部件的研究、设计、制造及市场推广等，MIDEA 电器自 年成立至今，送年来公司不断发展创新，资产规模逐年增大，年 月日，公司资产总额约为亿元，同时公司的股权结构也经历了很大的
6、变 化，由年的万，股增长到年的 ，股。截至年 月日，MIDEA 电器股本结构情况如下表所示：MIDEA 集团换股合并 MIDEA 电器过程 MIDEA 集团换股并购 MIDEA 电器事件的具体时间流程如下：MIDEA 集团换股吸收合并 MIDEA 电器基本方案 MIDEA 集团与 MIDEA 电器最终协定换股方式完成合并，也就是说，MIDEA 集团通过 发行股票来换取 MIDEA 电器除 MIDEA 集团外的所有换股股东所持有的 MIDEA 电器的股票。 方案中指出 MIDEA 电器股票被 MIDEA 集团持有的部分，无权参与换股，也无权行使现金 选择权，而且换股交易完成后这部分股票将会被注销
7、。交易完成后，MIDEA 电器的法 人资格将不复存在，MIDEA 集团作为合并后的公司继续存续，将承袭 MIDEA 电器在并购前所拥有的所有权利，同时也需承担起 MIDEA 电器应付的一切义务。 为本次换股并购交易活动，MIDEA 集团发行，股（除息前）境内上 市 人民币普通股，即，股股，发行面值为元股。在换股方案中，MIDEA 集团换股价定为每股元，MIDEA 电器换股价定为每股元（除息前） ， 相 较于 MIDEA 电器合并基准日停牌前个交易日股票的交易均价元股，溢价 ？ ，此次交易确定的换股比例为：（除息前）？。方案中还 规定 MIDEA 电慕 与 MIDEA 集团在换股吸收合并具体实施
8、之前，若其中一方发生分红派息、送股、留存 收益转增股权资本等除权除息事项，需相应地调整上确定的换股价格、换股比例。 年月号，MIDEA 电器依据股东大会通过的利润分配方案，给 MIDEA 电器股 东 发放现金股利，每股派发现金元（含税） ，调整之后，MIDEA 电器的换股价格为 每股元（元股减去元股） ，换股比例相应调整为 ：。针对该 方案，MIDEA 集团此次发行的股数也须做出相应调整，调整为，股， 全部 用于交换 MIDEA 电器的股份。本次交易选择 MIDEA 控股作为现金选择提供方，向对此次 换股并购交易持反对意见的 MIDEA 电器股东提供现金选择权，这样 MIDEA 电器全体股东
9、尤其是中小股东权益将得到合理地保障。若 MIDEA 电器的异议股东行决定使现金选择 权，即可在现金选择权实施日就其有效申报的 MIDEA 电器股份数，按照每股巧元 价格（相较于 MIDEA 电器合并基准日停牌前个交易日股票的交易均价元股， 溢价）全部或部分申报斤使现金选择权。MIDEA 集团换股合并 MIDEA 电器案例分析 MIDEA 集团换股合并 MIDEA 电器动因 在此次案例中，本文将最主要的换股动机总结为一下几点： （）缓解融资压力，优化资本结构。年 MIDEA 集团由经营活动产生的现金 流量净额为，万元，而由投筹资活动产生的现金流量净额为 ，口万 元，现金及现金等价物净増加额为，万
10、元，送说明 MIDEA 集团经营活 动收入 的现金净额不能够满足投资加筹资活动支出的现金净额，故企业亟需融资，年 MIDEA 集团自由现金流量大幅下降，较年的亿元下降；截至 年月日，企业持有货币资金，万元，总资产 ，万元， 货币资金占总资产的比率为，如果 MIDEA 集团不采用换股方式合并 MIDEA 电 器， 就本次收购所需的亿元现金来说，MIDEA 集团目前的现金流严重短缺。MIDEA 集 团销售净利率、销售毛利率，低于家电业同规模上市公司均值水平 ，这表明 MIDEA 集团产品盈利能力不佳。公司净资产收益率、资产收益率虽 高 于行业平均，但近几年来有所下降。故 MIDEA 集团急需创新，
11、一方面需增加产品研发 费用（对比格力，MIDEA 集团用于研发的费用仅占营业收入的） ，提高核也竞 争力；另一方面需通过产业结构调整来加快企业转型升级的步伐。就当前 MIDEA 集团 资金流短缺而言，公司具有飄资需求。但公司资产负债率达拍，说明公司不宜 实施债权融资策略，就这样 MIDEA 集团便踏上换股吸收合并上市融资的旅程。 MIDEA 集团想通过上市整合小家电等优质资产增加企业利润，减缓资金流紧张的 现状，优化资本结构。从年 MIDEA 集团主营业务收入情况来看，企业毛利率为 ，而小家电产品的毛利率平均水平在左右，如年电热水器毛利 率 为，电压力锅毛利率为、电磁炉毛利率为、电饭 炭毛利率
12、 。换股方案中提出年微波炉收入占小家电业务销售收入比重最大，达，接着是洗碗机、风扇、电饭炭、电磁炉等，占比约在至之间 。 这些数据说明毛利高的产品销售收入占比较小，而占比较高的产品的毛利率却不得 而知。但从集团整体销售毛利率可推测出，占比高的产品其盈利能力欠佳。 故 MIDEA 集团想通过整合部分盈利能力低的小家电业务来提升利润，优化资本结构。 （）降低财务风险，合理避税。通过本次合并方案可知，选用 MIDEA 集团增发 股票去交换 MIDEA 电器股份的方式来完成此次并购，无需面临短期内支付大量现金的 压力，换句话说，MIDEA 集团换取 MIDEA 电器的股份和全部资产并没有采用现金并购的
13、 方式来完成。MIDEA 集团不使用这种方式完成交易会有下两点好处；一方面可避免 短期内巨额现金流出的风险，规避了企业的财务风险；另一方面可使公司绕过证监 会严格的审核制度达到整体上市的目的，提高企业绩效。此外换股合并方案可让美 的电器的股东在不失去其所有者权益的前提下，将其拥有的对 MIDEA 电器的所有者权 益折换成对 MIDEA 集团的所有者权益，同时可获的存续公司 MIDEA 集团产生的利润。这 种合并方式可使 MIDEA 电器的股东延迟缴纳所得税，这是由于选择股票作为对价支付 方式，MIDEA 电器股东收到 MIDEA 集团的股份时，不用纳税，但若 MIDEA 电器股东后把 该股份出售了，就需对其所得的收益履行缴税义务，形成所得税延期缴纳。综上所 述，本次合并运用换股方式整体上市方案，从合并方与被并方的角度而言都是有益 的。另外，本换股交易活动也可使 MIDEA 电器股东与 MIDEA 集团股东共同面对股价下跌 的风险，从而可使风险被双方分摊开来。 巧 （）绕道达到企业上市得目的。目前，我国企业上市采用核准制度，证 监会审核的过程中，审核条件严格，审核手续繁杂，且审核流程所需时间较长，同 时企业还需要满足很多硬性指标要求，若企业有某个指标不符合规定条件，就不能 通过达到上市的目的，也就是说通过模式上市的风险较大。并且企业在上 市前期需花费较长时间做准备工作，再加
