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1、新公司法新公司法1212处修改条文对比处修改条文对比2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了全国 人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国海洋环境保护 法等七部法律的决定 。这其中包括了对现行公司法作出的12 点修改，修改后的新中华人民共和国公司法将自2014年3月1日 起施行。修改文本修改文本原规定原规定（一）删去第七条第二款中（一）删去第七条第二款中 的的“实收资本实收资本”。第七条 依法设立的公司，由公司登记 机关发给公司营业执照。公司营业执照签发 日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住 所、注册资本、实收资本实收资本、经营范围、法定 代表人姓名等
2、事项。公司营业执照记载的事项发生变更的， 公司应当依法办理变更登记，由公司登记机 关换发营业执照。（二）将第二十三条第二项（二）将第二十三条第二项 修改为：修改为：“（二）有符合公司章（二）有符合公司章 程规定的全体股东认缴的出资额程规定的全体股东认缴的出资额” 。第二十三条 设立有限责任公司，应当 具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构；（五）有公司住所。（三）将第二十六条修改为：（三）将第二十六条修改为： “有限责任公司的注册资本为在有限
3、责任公司的注册资本为在 公司登记机关登记的全体股东认公司登记机关登记的全体股东认 缴的出资额。缴的出资额。法律、行政法规以及国务院法律、行政法规以及国务院 决定对有限责任公司注册资本实决定对有限责任公司注册资本实 缴、注册资本最低限额另有规定缴、注册资本最低限额另有规定 的，从其规定。的，从其规定。”第二十六条第二十六条 有限责任公司的注册资本有限责任公司的注册资本 为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。公司全体股东的首次出资额不得低于资额。公司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本的百分之二十，也不得低于法定
4、的 注册资本最低限额，其余部分由股东自公司注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可 以在五年内缴足。以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币三万元。法律、行政法规对有限责任公民币三万元。法律、行政法规对有限责任公 司注册资本的最低限额有较高规定的，从其司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。规定。（四）删去第二十七条第三（四）删去第二十七条第三 款。款。第二十七条 股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作
5、 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限全体股东的货币出资金额不得低于有限 责任公司注册资本的百分之三十。责任公司注册资本的百分之三十。（五）删去第二十九条。（五）删去第二十九条。第二十九条第二十九条 股东缴纳出资后，必须经股东缴纳出资后，必须经 依法设立的验资机构验资并出具证明。依法设立的验资机构验资并出具证明。（六）将第三十条改为第二（六）将第三十条改为第二 十九条，修改为：十九条，修改为：“股东认足公股东认足公 司章程规
6、定的出资后，由全体股司章程规定的出资后，由全体股 东指定的代表或者共同委托的代东指定的代表或者共同委托的代 理人向公司登记机关报送公司登理人向公司登记机关报送公司登 记申请书、公司章程等文件，申记申请书、公司章程等文件，申 请设立登记。请设立登记。”第三十条第三十条 股东的首次出资经依法设立股东的首次出资经依法设立 的验资机构验资后，由全体股东指定的代表的验资机构验资后，由全体股东指定的代表 或者共同委托的代理人向公司登记机关报送或者共同委托的代理人向公司登记机关报送 公司登记申请书、公司章程、验资证明等文公司登记申请书、公司章程、验资证明等文 件，申请设立登记。件，申请设立登记。（七）删去第
7、三十三条第三（七）删去第三十三条第三 款中的款中的“及其出资额及其出资额”。第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名 册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出及其出 资额资额向公司登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者变 更登记的，不得对抗第三人。（八）删去第五十九条第一（八）删去第五十九条第一 款。款。第五十九条 一人有限责任公司的注册一人有限责任公司的注册 资本最低限额为人民币十万元。股东应当一资本最低限额为人民币十万元。股
8、东应当一 次足额缴纳公司章程规定的出资额。次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限 责任公司。该一人有限责任公司不能投资设 立新的一人有限责任公司。（九）将第七十七条改为第（九）将第七十七条改为第 七十六条，并将第二项修改为：七十六条，并将第二项修改为： “（二）有符合公司章程规定的（二）有符合公司章程规定的 全体发起人认购的股本总额或者全体发起人认购的股本总额或者第七十七条 设立股份有限公司，应当 具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；募集的实收股本总额募集的实收股本总额”。（二）发起人认购和募集的股本达到法（二）发起人认购和募集的股本达到法 定资本最低限额；定资
9、本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规 定；（四）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限 公司要求的组织机构；（六）有公司住所。（十）将第八十一条改为第（十）将第八十一条改为第 八十条，并将第一款修改为：八十条，并将第一款修改为： “股份有限公司采取发起设立方股份有限公司采取发起设立方 式设立的，注册资本为在公司登式设立的，注册资本为在公司登 记机关登记的全体发起人认购的记机关登记的全体发起人认购的 股本总额。在发起人认购的股份股本总额。在发起人认购的股份 缴足前，不得向他人募集股份。缴足前，不得向他人募集股份。 ” 第三款修改为：第
10、三款修改为：“法律、行法律、行 政法规以及国务院决定对股份有政法规以及国务院决定对股份有 限公司注册资本实缴、注册资本限公司注册资本实缴、注册资本 最低限额另有规定的，从其规定。最低限额另有规定的，从其规定。 ”第八十一条 股份有限公司采取发起设股份有限公司采取发起设 立方式设立的，注册资本为在公司登记机关立方式设立的，注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额。公司全登记的全体发起人认购的股本总额。公司全 体发起人的首次出资额不得低于注册资本的体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 百分之二十，其余部分由发起人自公司成立百分之二十，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；
11、其中，投资公司可以在之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在 五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股 份。份。股份有限公司采取募集方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的实收股本总 额。股份有限公司注册资本的最低限额为人股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币五百万元。法律、行政法规对股份有限民币五百万元。法律、行政法规对股份有限 公司注册资本的最低限额有较高规定的，从公司注册资本的最低限额有较高规定的，从 其规定。其规定。（十一）将第八十四条改为（十一）将第八十四条改为 第八十三条，并将第一款修改为：第八十三条，并将第一款修改为： “以发起设立方式设立
12、股份有限以发起设立方式设立股份有限 公司的，发起人应当书面认足公公司的，发起人应当书面认足公 司章程规定其认购的股份，并按司章程规定其认购的股份，并按 照公司章程规定缴纳出资。以非照公司章程规定缴纳出资。以非 货币财产出资的，应当依法办理货币财产出资的，应当依法办理 其财产权的转移手续。其财产权的转移手续。”第三款修改为：第三款修改为：“发起人认发起人认 足公司章程规定的出资后，应当足公司章程规定的出资后，应当 选举董事会和监事会，由董事会选举董事会和监事会，由董事会 向公司登记机关报送公司章程以向公司登记机关报送公司章程以 及法律、行政法规规定的其他文及法律、行政法规规定的其他文 件，申请设
13、立登记。件，申请设立登记。”第八十四条 以发起设立方式设立股份以发起设立方式设立股份 有限公司的，发起人应当书面认足公司章程有限公司的，发起人应当书面认足公司章程 规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳 全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产以非货币财产出资的，应当依法办理其财产 权的转移手续。权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应 当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事发起人首次缴纳出资后，应当选举董事 会和监事会，由董事会向公司登记机关
14、报送会和监事会，由董事会向公司登记机关报送 公司章程、由依法设定的验资机构出具的验公司章程、由依法设定的验资机构出具的验 资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，资证明以及法律、行政法规规定的其他文件， 申请设立登记。申请设立登记。（十二）删去第一百七十八（十二）删去第一百七十八 条第三款。条第三款。第一百七十八条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。最低限额。新公司法的修改体现了党的新一代领导集体的工作效率，确实令人欢欣鼓舞。新公司法的 修改理念在于简政放权，在法治的基础上充分实现公司自治。诸多行政管理当局会不会在 执法中充分体现这一理念。
