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1、如何分析确定最佳并购形式如何分析确定最佳并购形式比较流行的并购形式一般有兼并整体目标公司（整体收购）、收购目标公司资产、收购目标公司股权（股票或股份）三种形式。1、整体收购目标公司其具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部包括资产（有形与无形）、债权债务、职工人员等都接收过来，然后按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形式下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。因为目标公司一旦移交给并购方，这些债务就会成为并购方的债务，
2、由收购方承担。如若事先不清，事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失。华润啤酒大部分的收购并购大部分采取对目标公司的整体收购，比如，2005 年以 13.5 亿元人民币收购澳大利亚狮王集团旗下的三个公司（常州、无锡、苏州）公司。就是采取整体收购。 收购武汉东西湖啤酒公司、收购安徽安徽龙津集团等安徽龙津集团等 70%的收购项目都是的收购项目都是采取整体收购。采取整体收购。2、收购目标公司资产收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外，一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知
3、识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、诀窍等，以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。经由收购目标公司资产形式收购后，目标公司可以继续续存下去，经营下去，也可以在其认为缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时，即刻解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对收购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，收购方不必担心目标公司的债权债务会对收购方带来什么影响，也不必关心目标公司的债务如何？因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物，物本身只不会承担什么债权债务的。但是并购方需注意所收购的物是否存在
4、有抵押或出售限制等事情？如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，再进行并购事宜。华润收购哈尔滨新三星啤酒有限公司就是采取收购优质资产的收购。3、收购目标公司的股权收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。比如，华润收购四川蓝剑啤酒（集团）有限公司就是采取收购分期分批收购股权的方式进行收购，现
5、在华润拥有通过出资 25 亿元人民币完全拥有四川华润蓝剑，华润收购蓝剑啤酒集团已经被选为mba 经典收购案例。收购目标公司的股票的结果是收购方取得了目标公司的控股权，成为目标公司的大股东，兵不血刃，和平演变，直接操纵，控制目标公司。上述几种方式，从不同角度、不同方面来比较，各有利弊。4、几种并购方式利弊对照表。用表格的形式提供一份简表，以供、几种并购方式利弊对照表。用表格的形式提供一份简表，以供大家参考：大家参考：如果经评估，并购一个目标公司在法律上无障碍或无严重障碍，从而使此项并购可以进行，律师就要分析各种并购形式对并购方的利弊或或产生的法律责任。帮助当事人确定一最佳并购形式，把法律风险降低
6、到最低限度，并取得包括税收等平衡的利益。这里，合理避税的安排也是极为重要的。三、三、理顺法律关系理顺法律关系理顺法律关系目的是在确保一项企业并购行为合法有效地进行并受到相应的法律保护。实践中发生了不少因并购纠纷而被审查或被审理后发现收购行为不合法或无效。无效的原因就在于法律关系混乱；无处分权的人处分了财产；有处分权的人不是合同的主体等。所以，一开始就理顺相应的法律关系是为必需。形式对比点并购目标公司资产收购股权收购并购方风险承担目标公司的债务包括未列债务、或有负债。不承担目标公司债务。对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限度承担目标公司的风险责任。谈判对象只同一个卖主谈判，简单
7、只同一个卖主谈判，简单同一批股东谈判或与代表一批股东的班子谈判，复杂成交合同复杂需订一个内容详细具体的并购合同。这个合同的内容庞杂。简单合同内容只订明资产品名称、权利状况、交付方式、时间等即可复杂要制作出一份内容复杂的收购要约、合同职工负担接受职工，承担养老金计划义务。不接受职工不承担相关养老金计划义务与目标公司共同负担养老金计划义务交接复杂（工作量大）逐项验收、交接，办理变更登记。处理一切原有合同关系。简单照财产清单验收简单改组目标公司董事会、经营班子。根据实践中发生问题反映，在我国要理顺企业并购中的法律关系，要特别注意产权关系和交易主体。众所周知，在我国经济活动中，产权关系可能是最为复杂、
8、最为混乱的关系之一。由于特定历史的原因，一些国营企业、集体企业在其生产、延续的过程中就因一些说不清、道不明的因素或原因使产权关系一直不明确或难以明确。一些私人企业为戴红帽子而挂靠或打着国营企业的牌子也使得该企业的产权关系发生混乱。产权关系不明确或混乱，会直接影响企业并购的成功进行。因为，物权或股权关系的混乱，难免会导致纠纷，从而引发诉讼或使权利不稳定，得不到合法保护的隐患。律师要从纷纭复杂的产权关系头绪中，理出一个清晰的脉络，要透过现象看本质，依靠相关证据来明确所涉及的产权关系，必要时要请有关权威部门做出权威的产权关系界定。做到买要买得清楚，明明白白。交易主体的混乱也是我国企业并购中常见的一个
9、问题。并购中签订并购合同的一个基本常识是，如属股份转让，合同如属股份转让，合同主体一方是并购方，另一方应该是目标公司的股东；如属资产转让，主体一方是并购方，另一方应该是目标公司的股东；如属资产转让，合同主体一方是并购方，另一方应是目标公司或目标公司的投资人，合同主体一方是并购方，另一方应是目标公司或目标公司的投资人，即若该公司是另一公司的全子公司，则该另一公司（又称母公司）即若该公司是另一公司的全子公司，则该另一公司（又称母公司）应是合同的主体。如此主体不会混乱，应是合同的主体。如此主体不会混乱，所签合同就不会因主体不对而无效。但在我国，许多人不注意或不重视这个问题，认为合同谈好了许多人不注意
10、或不重视这个问题，认为合同谈好了用谁的名义签都是一样。结果，有资产转让的，用谁的名义签都是一样。结果，有资产转让的， 却去和目标公司却去和目标公司股东签合同；有股份转让的，却去和目标公司签合同；还有更甚的，股东签合同；有股份转让的，却去和目标公司签合同；还有更甚的，则和即不是目标公司股东，又不是目标公司，连目标公司的控股方、则和即不是目标公司股东，又不是目标公司，连目标公司的控股方、投资方都不是，全然不相干的第三方签订股份或公司转让协议。投资方都不是，全然不相干的第三方签订股份或公司转让协议。对股份和资产或公司不具有所有权的人或法人以主体的身份参加并购合同的签订。若如此签，则所签合同无效，无论
11、该合同其他方面是如何的完善、详细、谨慎。四、法律瑕疵的补救四、法律瑕疵的补救任何一件事情在进行的时候，都不可能在外部条件或内部条件上都达到尽善尽美。同样，企业并购行为在具体进行时，也难免会遭到这样或那样的法律障碍，或存在有这样或那样的法律瑕疵。例如，华润在收购浙江钱江股份有限公司的过程中，发现该公司大股东孔飞跃要出售其股权，但该股权原为另一方李*向其转让而取得，该股东孔*已支付完毕李*转让费，转让方李*也已退出目标公司，但工商登记变更手续一直未做，即工商登记上的目标公司股东仍为原转让方李*，此时该股东要转让其认为所拥有的股权就存在问题，这是法律瑕疵。当然，在并购前，及时的在工商部门做了工商变更
12、登记，及时的对这一法律瑕疵进行了补救，使得并购成功进行。当此之时，律师要统观全局，把握要点，向当事人说明并购中的法律障碍或法律瑕疵，帮助设计合理地避开该障碍或补救该瑕疵的方式方法，并利用法律规定的相关性，人为地加快或延缓并购的步伐。在这里，律师对相关法律的熟知，全面掌握与灵活运用是为关键。而只知其一，不究起二，以一孔作全貌就下决定做策划是万万要不得的。综上所述，通过对目标公司的法律尽职调查，形成律师调查报告，在调查报告的基础上，形成整个法律策划方案，而法律策划方案表现形式，有的就取名：法律策划方案，比如，华润，就有法律部出具一个法律策划方案，到收购意向书签署后，再拟定一个法律意见书，或者叫法律实施方案。若并购方外聘律师，由收购的律所出具一份完整的、清洁的严谨的并购项目的法律意见书。这样才标志法律策划阶段的完成。
