《基金运作方式以及与中小企业融资的对接》由会员分享，可在线阅读，更多相关《基金运作方式以及与中小企业融资的对接（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、基金运作方式以及与中小企业融资的对接基金运作方式以及与中小企业融资的对接一、基金中的信托关系一、基金中的信托关系基金是指为了某种目的而设立的，将不同投资者的资金集中起来形成一种利益共享、风险共担的集合投资方式。按照基金参与方之间的法律关系，基金的运作方式可以分为契约型和公司型。契约性基金是由基金经理人（基金管理公司）与代表受益人权益的信托人（托管人）之间订立信托契约而发行受益单位，由经理人依照信托契约从事对信托资产的管理，由托管人作为基金资产的名义持有人负责保管基金资产。我国现行的以公开方式发行的基金，不管是开放式的还是封闭式的，均是契约型证券投资基金。依照我国新修订的证券投资基金法，所有契约
2、型基金都是依照信托理论设置契约型基金组织结构的，契约型基金的资金是通过发行基金份额筹集起来的信托财产，因此契约型基金也称为信托型基金。在信托关系中，受托人及受益人（一般来说等于委托人）二者均不能全面充分的行使对信托财产的所有权。受托人在信托契约存续期间作为信托财产法律上的所有权人，对信托财产行使经营、管理、处分的权利，但却不享有信托收益的权利；相对地，受益人在信托契约存续期间虽享有对信托财产实质上的所有权和信托利益，却不能行使管理处分信托财产的权能。契约型基金的设立法律性文件是信托契约，基金经理人、托管人、投资人三方当事人的行为通过信托契约来规范。契约型基金的投资收益归属于基金实际所有者的投资
3、者，基金经理人（基金管理公司）和基金托管人（银行）只收取固定的管理费用和托管费用，不参与基金投资收益的分配。由于基金经理人由于自身的收益并不取决于基金的投资收益，会存在利益输送的潜在意向而严重损害投资者的利益，因此监管机构对基金业提出了严格的监管要求，强制基金定期进行信息披露，并且时刻对基金管理者进行检查，监管严格和信息透明也成为基金的一大特点。基金管理公司在发行产品时会提供基金招募说明书，基金招募说明书会对基金具体的投资标的、投资理念、投资策略、收益分配方法等等做出详细的说明，投资者通过阅读基金招募说明书可以了解基金的具体投资方式和收益分配模式。公司型基金是指基金本身为一家股份有限公司，在证
4、券市场投资获利是唯一的经营目标。公司型基金的资金是通过发行普通股票筹集的公司法人的资本。公司通过发行股票或受益凭证的方式来筹集资金，投资者购买基金份额即购买了该家公司的股票，成为了该公司的股东，凭股票领取股息或红利、分享基金投资所获得的收益，并可以作为股东参由股东大会，选定某一投资管理公司来管理该公司的资产。我国证券投资基金法规定，“中华人民共和国境内所有设立的证券投资基金均是由基金管理人管理，基金托管人托管的”，以设立“公司”进行的证券投资活动均适用本法之规定，使得我国现行所有的证券投资基金运作模式（包括可能出现的公司型基金形式）均由基金托管人对基金资产进行托管成为必然。虽然近年来各地出现的
5、由政府主导的创业投资引导基金在资金募集方式上相当于公司型基金，但仍然遵守信托型基金的托管经营方式，严格意义上的公司型基金在我国尚未出现。二、公募基金业务与私募基金业务在综合性金融平台上的的融合二、公募基金业务与私募基金业务在综合性金融平台上的的融合近年来，基金公司以公开方式发行的基金中权益类基金的投资收益由于股市整体疲软而不尽如人意；但私募基金进入了蓬勃发展的时期，表现出了巨大的发展前景。从国际成熟市场的经验来看，很多基金公司是从小规模的业务、从私募业务做起来的，在具备一定规模和经验后再向公众募集，开展公募业务。就基金产品的消费群体来看，当前高净值人群越来越看重产品布局小巧、创新空间大、结构性
6、产品比多的带有“私人订制”性质的专户产品，需要基金管理人根据其风险偏好、资金规模和收益要求，量身定制投资产品。在此背景下，很多公募基金管理公司仿照私募业务开展了专户业务（又称特定客户资产管理业务）。在专户业务中，基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行证券投资的相关业务活动。专户产品的成立只需向证监会报备，没有较长的审批周期，产品在投资范围、创新空间等方面灵活度比较大。除了细分客户群、开展专户业务外，公募机构还逐渐依靠自身优势，和各类机构开展广泛合作，为客户和合作机构提供综合化的平台服务。基金管理公司在
7、产品营销、风险控制、结算支付、后台系统、合规等工作的基础上，除了做自主投资管理业务之外，还和私募、券商、银行、期货等各类金融机构合作开发产品，为其提供交易、估值清算、募资等服务；公募基金也可以作为投资顾问参与私募机构信托产品的投资。通过平台式的专业化服务，公募业务、私募业务及其他金融业务实现了更高效的整合。三、基金投资与中小企业债权融资三、基金投资与中小企业债权融资根据金融成长周期模型,中小企业在成长的过程中融资渠道会发生变化。基本规律是处于早期成长阶段的企业,外源融资的约束通常较紧,融资渠道也较窄。随着企业的不断壮大,企业需要的融资渠道逐渐向外源性扩张。因此,要使企业顺利成长,就需要建立一个
8、多品种,多层次的金融体系来满足其不同成长阶段的融资需求。企业主要的外源融资渠道包括股权融资与债权融资，与之相对的资金来源是股权投资基金和债权投资基金。中小企业受自身条件限制，能够通过资本市场进行的融资活动十分有限。私募债权融资和私募股权融资是连接基金与中小企业的两种主要方式。表表 1 1 企业主要外源融资渠道企业主要外源融资渠道股权融资债权融资私募股权投资、新三板、中小板、创业板等银行贷款、短期融资券、各类票据、中小企业集合债券、中小企业私募债等传统的企业债权融资渠道不但对发行主体财务状况要求较高、对信用评级要求严格,而且都依赖于大型银行或资信良好的企业为其提供全额无条件不可撤销连带责任担保,
9、绝大多数中小企业未能使用这一融资手段。2012 年沪深两市分别发布了中小企业私募债券业务试点办法,启动中小企业私募债业务试点。中小企业私募债,指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定一定期限还本付息的公司债券。与其他融资手段相比,私募债对企业盈利能力和发行规模和担保措施均未做出强制要求,运作更加市场化,手续更为便捷。虽然私募企业债券的发行对企业担保没有硬性要求，但企业为了促使债券能够成功发售,也会采取各种保障措施从而吸引投资者。从企业增信的渠道来看,一般分为外部增信和内部增信措施。外部增信措施主要有母公司担保,专业担保机构担保,国有背景机构担保,寻求商业保险；内部增信措施主要有提供
10、抵质押物,限制发行人将资产抵押给其他债权人等。表表 2 基金管理机构能够参与投资的企业主要债券类型基金管理机构能够参与投资的企业主要债券类型私募债券公司债券企业债券监管机构证监会、交易所证监会国家发改委审核方式备案制核准制核准制发行人中小企业上市公司非上市公司和企业审核时间10 日1 个月6 个月发行条件1.境内注册的有限责任公司或股份有限公司；2.发行利率不得超过同期贷款基准利率的 3 倍；3.债券期限在一年（含）以上；4.交易所规定的其他条件。1.股份有限公司净资产不低于 3 千万；2.有限责任公司净资产不低于 6 千万；3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息。1.发债前连续
11、3 年盈利，所筹资金用途符合国家产业政策；2.累计债券余额不超过公司净资产 40%，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息。4。取得地方政府有关部门同意。发行规模无限制净资产的 40%净资产的 40%发行期限1 年及以上3-5 年5 年以上交易场所交易所交易所交易所、银行间市场担保条件无需担保需全额无条件不可撤销的连带责任担保需全额无条件不可撤销的连带责任担保中小企业私募债与公司债等其他传统的债务融资方式相比,在监管机构、发行审核体制、发行条件、具体条款设计方面具有较大的差异。中小企业私募债制度旨在服务实体经济,向中小微企业提供融资渠道,在合理控制风险和有效保护投资者利益的前提下,放宽
12、了企业通过资本市场进行债务融资的准入条件。中小企业私募债由于釆用私募形式，在发行条款、发行成本、增信措施等均由发行人和投资人直接商定；在债券产品设计、条款都是由债券发行人和承销商商议制定的。中小企业私募债完全是市场主导的形式，各个债券品种募集说明书的条款,也是差异化的。四、中小企业私募债发行标准与总体流程四、中小企业私募债发行标准与总体流程（一）发行标准1. 审核体制中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，交易所将确认接受材料，并在十个工作日内决定是否接受备案。2. 发行期限发行期限暂定在一年以上(通过设计赎回、回售条款可将
13、期限缩短在一年内)，暂无上限，可一次发行或分期发行。3. 发行人类型中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部关于印发中小企业划型标准规定的通知的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的 3 倍，并且期限在 1 年(含)以上，可以发行中小企业私募债券。4. 投资者类型中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。基金管理公司及其发行的金融产品可以作为参与私募债券认购和转让的合格投资者。5. 发行条件中小企业私募债发行规模不受净资产的 40%的限制。需提交最近两
14、年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息的限制。6. 担保和评级要求监管部门出于对风险因素的考虑，为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。7. 发行利率根据中小企业私募债试点业务指南规定，中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低;且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。
15、8. 募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要限定为固定资产投资项目。9. 转让流通中小企业私募债非公开发行，可以在证券交易所流通。（二）总体流程（湖南股权交易所企业私募债券申请发行转让业务总体流程）目前，企业通过以下程序可以在湖南股权交易所的平台发行私募债券，并申请将发行的私募债券通过湖南股权交易所的交易系统进行流转：（1）订立承销合同：企业需要从在湖南股权交易所注册的承销机构中找到一家作为自己的承销机构，在双方达成一致意向的基础上签订私募债券的承销合同。 （2）向湖南股权交易所提交发行备案材料：承销机构在对企业进行充分
16、尽职调查的基础上，按湖南股权交易所的要求制做并提交企业私募债券发行备案材料。（3）承销：承销机构帮助企业完成私募债券的发行，并在发行完成后进行公告。（4）申请转让服务：私募债券发行完成后，由企业向湖南股权交易所申请转让服务，申请通过后将全部私募债券进行托管，进入交易系统。 中小企业私募债发行的参与各方包括发行人,承销商(债券受托管理人)：证券公司,审计师：会计师事务所,法律服务人员：律师事务所,托管机构：商业银行,证券登记服务机构，合格投资者等，其发债基本流程如下：5、基金投资与中小企业私募股权融资基金投资与中小企业私募股权融资私募股权投资基金一般是指以非公开募集的资金从事股权（非上市公司股权）投资的基金，其类型主要有：（1）投资于成长阶段企业成长基金。（2）主要以控股方式投资于稳定成长期的企业并购基金，这些企业通常可以提供连续三年以上的反映盈利能力或潜力的财务报表，通过企业内部重组和行业整合来帮助被收购企业确立市场地位。（3）专注于为陷入财务危机的企业提供财务拯救的重整基金。（4）通常以股债结合的形式投资处于稳定成长期而处于上市前企业的夹层基金。（5
