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1、投资银行学复习范围整理投资银行学复习范围整理一、名词解释1 1、保荐业务工作底稿保荐业务工作底稿 是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关 的各种重要资料和工作记录的总称。2 2、招股说明书招股说明书 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资 人提出销售其股票的要约邀请性文件。3 3、招股说明书摘要招股说明书摘要 是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国 证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考 的关于发行事项的信息披露法律文件。4 4、股票相
2、对估值法股票相对估值法 相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行 分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行， 以获得估值基础。主承销商审查可比较的发行公司的初次定价和它们的二级市场表现，然 后根据发行公司的特质进行价格调整，为新股发行进行估价。5 5、询价对象询价对象 询价对象是指符合证券发行与承销管理办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，主承销商自主 推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者。6 6、超额配售选择权超额配售选择权 是指发行人
3、授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不 超过包销数额 15%的股份，即主承销商按不超过包销数额 115%的股份向投资者发售。7 7、回拨机制回拨机制 回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如上网定价发行和网下向机构投资 者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型的投资者，先人为设定不同发行方式下的 发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。8 8、理财顾问理财顾问 理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设 计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创
4、收业务。9 9、可转换公司债券可转换公司债券 根据 2006 年 5 月 8 日起施行的上市公司证券发行管理办法 ，可转换公司债券是指发行 公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。1010、荷兰式招标荷兰式招标 在标的为价格时,最低中标价格为当期国债的承销价格，中标的承销机构都以相同价格（所 有中标价格中的最低价格）来认购中标的国债数额 。1111、杠杆收购杠杆收购 杠杆收购是指收购公司以目标企业的资产及营运所得为抵押进行大量的债务融资, 来收购 目标公司。1212、投资银行（百度）投资银行（百度） 是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险
5、投资、项目 融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。1313、资产证券化资产证券化 是指将缺乏流动性的资产转换为在金融市场可以出售的证券的行为。1414、经纪业务经纪业务 证券经纪业务，是指投资银行接受客户委托，按照客户的合理要求，代理客户买卖证券， 并以此收取佣金的业务。1515、自营业务自营业务 证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义买卖证券获取利润的证券业务。1616、分离交易的可转债分离交易的可转债 是发行债券时，债券和权证分开发行，债券认购人无偿获得一定数额的认股权证。权证和 债券也就可以分开交易。以这种方式发行认股权证时，认股权将随着债券凭证一同给予认
6、购者，在无纸化交易制度下，一并划入投资者帐户。1717、委托理财委托理财 一般特指证券市场内的委托理财，即投资银行作为管理人，以独立帐户募集和管理委托资 金，投资于证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金增值或 其它特定目的的中介业务。1818、美国式招标美国式招标 标的为价格时,各中标机构按各自加权平均中标价格承销当期国债 1919、开放式基金开放式基金 是指根据需要可以随时扩募和赎回，而投资者也可以在认为必要的时候赎回基金单位或增 持基金单位份额，基金经理人则随时准备按照招募说明书中的规定以净资产份额向投资人 出售或赎回基金单位。 这种基金就是一般所称的共同基金。20
7、20、可转换公司债券的赎回可转换公司债券的赎回 是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。公司规定的赎 回价格往往略高于证券面值，当证券市场价格高于转股价格时，公司往往行使赎回的权利， 这时投资者若不愿意按赎回价格卖给公司，就只能将其转换成普通股，所以，赎回条款具 有迫使投资者实行转换或将债券卖出的作用。2121、核准制核准制 核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实 质性的条件。 2222、注册制（又称登记制）注册制（又称登记制） 注册制指股票发行之前，发行人必须按照法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册， 并对信息的完整性、真
8、实性负责。这种制度强调市场对股票发行的决定权,即市场主导型。2323、外资股（百度）外资股（百度） 外资股是指国外和中国香港、澳门、台湾地区的投资者，以购买人民币特种股票形式向股 份有限公司投资形成的股份。外资股包括法人外资股和个人外资股。2424、境内上市外资股（百度）境内上市外资股（百度） 境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。二、简答二、简答1 1、投资银行的一般中介作用及特有的作用、投资银行的一般中介作用及特有的作用 一般中介作用：一般中介作用：1、期限中介 2、风险中介 3、信息中介4、流动性中介 特有的作用：特有的作用：现代投资银行作用的核心是：作为资金
9、需求和资金供应者相互结合的中介， 以最低成本实现资金所有权与资金使用权的分离。其中包括两个层次的内容：一是为经济 体系的增长注入资本的功能；二是为经济结构调整实现资本的配置的功能。包括以下方面：1、资金的中介 2、资本的运作 3、市场的构建 4、信息的中介2 2、如何理解权变组织理论、如何理解权变组织理论 权变的组织理论是西方国家在 20 世纪 70 年代形成的一种企业管理理论。权变的意思就是权宜应变，在企业管理中，要根据企业所处的内外条件随机应变， 没有什么一成不变的，普遍使用的，最好的管理理论和方法。权变理论在企业组织结 构方面的观点是：把企业看作一个开放的系统，并把企业分成不同的结构模式
10、3 3、企业股份制改组的目的、企业股份制改组的目的 1、确立法人财产权 2、建立规范的公司治理结构 3、筹集资金4 4、保荐业务的规则、保荐业务的规则（1）尽职调查）尽职调查 对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题 （2）推荐发行和推荐上市）推荐发行和推荐上市 向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告 （3）配合中国证监会审核）配合中国证监会审核 对中国证监会的意见进行答复；对特定事项进行尽职调查或核查；进行专业沟通，接受委 员质询 （4）持续督导）持续督导 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个 完
11、整会计年度5 5、国债一级自营商制度的含义、职能和作用、国债一级自营商制度的含义、职能和作用 含义含义：国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行的中国证 监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构。 职能职能：其主要职能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行， 维护国债市场顺畅运转。 作用作用：实行国债一级自营商制度是国际上较为通行的做法。我国从 1993 年底开始实行 的国债一级自营商制度，对完善我国国债发行与流通的市场机制，推动国债市场的发展， 起了重要的促进作用。首先，促进了国债发行方式逐步完善，使国债发行从原来单纯的行 政摊派发展为承购
12、包销、公开招标等方式，形成了一个较为规范的发行市场体系。尤其是 公开招标拍卖发行方式的顺利实施，是以国债一级自营商制度为基础的。 6 6、简述证券自营业务从规模及比例方面是如何控制风险的、简述证券自营业务从规模及比例方面是如何控制风险的 规模和比例控制主要是指证券公司用于自营业务的资金规模和比重不能超过净资本的一定 比例 Ppt:（1）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的 100%。 （2）自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的 500% （3）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%（4）持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过 5%，但因包销导致的情 形和
13、中国证监会另有规定的除外 书：（1）自营股票规模不得超过净资本的 100% （2）证券自营业务规模不得超过净资本的 200% （3）持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的 30% （4）持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过 5%，但因报销导致的情 形与中国证监会另外规定的除外 （5）违反规定超比例自营的，在整改完成前应将超比例部分按投资成本的 100%计算 风险准备7 7、投资基金的分类、投资基金的分类 一、按组织形态分类契约型基金 公司型基金 二、按是否可赎回分类开放式基金 封闭式基金 三、按投资方针分类成长型投资基金 收入型投资基金 四、投资基金的其他类型 伞形基金 交易所
14、交易基金 基金中的基金 套利基金 对冲基金 指数基金 创业基金 8 8、简述投资银行的业务、简述投资银行的业务 证券承销证券承销是投资银行的基本业务与本源业务 证券交易证券交易是证券承销的继续 证券私募证券私募是相对于证券的公开发行而言的 兼并与重组兼并与重组企业的并购已成为投行的核心部分 基金管理基金管理包括投资基金、保险基金及养老基金等 风险资本风险资本指新兴公司在创业期和拓展期所融通的资金由投行通过私募的办法为 其融资 金融工程金融工程是利用金融技术的发展和创新解决金融问题，并利用融资机会使资产 增值 金融咨询金融咨询为投资者提供咨询服务9 9、简述上市公司增发新股需符合的基本条件及特别
15、规定、简述上市公司增发新股需符合的基本条件及特别规定(一)基本条件 根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须 具备下列条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、根据证券法第十五条的规定，上市公司发行新股还必须满足下列要求：“公司 对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所 列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会 认可的，不得公开发行新股。 ” (二)公开增发的特别规定1最近 3 个会计年度加权
16、平均净资产收益率平均不低于 6。扣除非经常性损益 后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易 日的均价。1010、简述根据收购人在收购中使用的手段划分企业的并购形式、简述根据收购人在收购中使用的手段划分企业的并购形式 1要约收购。要约收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持 有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写 明收购价格、数量及要约期间等收购条件。 2协议收购。协议收购。协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司 股票的条件、价格、期限等有关事项达成协
