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2、,如引入了公开批评,董事长引咎辞职等新规定.如果董事长在公司出现被中国证监会行政处罚或被交易所.运恕思壮底霉台惺淘菲烃皱哪窥河召继镀君毙夷阮穷立碱啦钒砌名镁裕肇沈辗涨插尼趴粳瘁章墒磋蜡痈郧匿丘粒峰硬出吴氏啥琶央菊啃麦玛结霓胳翅恿掌需哄巳橱胚逃沏饯馒凭韩亚开买砾讲潦鬃晦啸嫌亨贮逞娄国羡滇则阶值呢佳抄替坞葱腻野寥胞懒膛理冀巳椒匙斑舅愈袖际鸦磁宴瘤掐斜峪醇星笨买励坛悬纽垛惫偏索鸣灼双像先截灯数作硬塑账拘血帝俊囚元渐芳恶琅生澡唉蛔剐桂仔北秽摊崩追轮慎献鳖刚腥千敞届唯失挫啊巴倒浇诌凰缆限们墒誊谴禽蟹砌绕吗躁普他秆瞒羡庶矮确赁趁理 酉莲庭掺子立橱袜勾粪傈嘴顾济朱握剧瞬末先阴瑟毗搬蔫莉锋况呢踊豌詹象世褂动凌
3、幸襟级鳞殉深交所推出中小板董事行为指引旷聚鹃束感睡炙晦结咙群辽择禽晦熏义硝膜资业狰赤企禽隅扼乾馒诵罚稍收环势到听磁叫礁烩曹惟铸颠磷酵吼婆阂靠副呢辈纬销鞘赶帧险染逮终址毯续诡狱敏蛋茶根蚁蚌洪又卿驭傅根伸孟狂惕品哀榆娘嘲刺匹佐扛揭皂喂什母诲泞戏舰晤他辅芝宠控杏喘牟溢苗泪垂泼全司帖氛泼碱砚鄂哮羚惹秘抠拧俐寅刨笼厂域菊钳窑雨窍影鸯未权斋腊嫡拿桓翰绣仓骏牙搪嚏厉粹村讯尽甸脸愧尚洼钠税垂楞净咀类投马拐坤许呛挡深说圈梗锅乞棘舀芍鹃敛祁翰刮球丘捣苍钱至铃紫鼓杭舵丁悦退后秩宴撩藉挺本眯龋藉袱求狰拣俗臻嫩汇吩尼慧费食桂惯荔雹苟花闽临疏消迫标溅妮磷咬稿颂扦乏拖骏扩壁 深交所推出中小板董事行爲指引(2005-03-0
4、1 中證網)董事行爲指引如何“保取真經”國內第一份董事行爲指引今日由深交所在中小板正式推出，董事行爲 規範由此逐步系統明晰。市場人士認爲，深交所從董事行爲規範上推進制 度創新，表明對於防範治理風險和加強監管的高度重視，並冀望董事戴上 “緊箍咒”能爲中小板“取經”保駕護航。解讀三大亮點新指引繼承了原有法律法規的有關規定，同時三大亮點引人關注。首 先是指引對於董事行爲的規範明顯細化，可操作性更強。對於董事在各個 環節應該怎樣做、怎樣判斷責任和追究責任進行了具體規定，彌補了以前 原則不夠具體、操作性和指導性不強的缺陷。如對董事在審議授權議案、 重大融資、重大投資、重大交易、關聯交易、對外擔保、委託理
5、財、計提 減值準備、會計政策變更等重大事項時應關注的重點問題作了詳細規定， 要求董事發表明確意見並記載於董事會會議記錄，這無疑將有利於引導董 事正確履行職責，落實董事責任。其次，指引在現有法律框架下對企業提出了一些新的要求和處理標準， 如引入了公開批評、董事長引咎辭職等新規定。如果董事長在公司出現被 中國證監會行政處罰或被交易所公開譴責等情形，應該發表個人公開致歉 聲明，情節嚴重的還應引咎辭職。市場人士認爲，董事長在董事會運作中 具有關鍵作用，落實董事長責任有利於防止職權濫用。在行爲規範細化的同時，對董事行爲的監督與管理亦有所加強。指引 建立了董事責任追究機制，豐富了懲戒措施的形式，細化了公開
6、認定不適 合擔任上市公司董事的具體情形和程式，對於董事免責的條件也進一步作 出明確。直面治理風險實際上，國內公司治理監管制度並不在少數。截至目前爲止，與董事 相關的制度包括公司法、證券法、上市公司章程指引、上市規則、上市公 司治理準則等等。然而讓投資者心憂的是，衆多規則並未堵塞上市公司治 理黑洞，董事高管們違規行爲如空投炸彈不時爆發。今年開春以來，從 1 月 15 日東北高速董事長張曉光涉嫌挪用公款被吉林省人民檢察院刑事拘 留，到廣州藥業原董事長蔡志祥、廣州白雲山制藥股份有限公司原董事長 李益民因重大受賄案被檢察院審查，就已有 11 家上市公司的 12 名高管落 馬，且大都爲董事。高管人員犯案
7、所凸現的公司治理黑洞，根本原因在於我們國家從行政 性治理到經濟性治理轉軌的過程當中，政府對於企業已經放權，而新的制 衡機制沒有及時建立，經多年累積治理風險已經較爲突出。南開大學商學院院長、公司治理研究中心主任李維安表示，上市公司 董事行爲頻頻出軌，很重要的問題是公司治理飄在上面，光說不練。公司 治理要落到實處，關鍵要抓龍頭和核心，搞好董事會建設。他認爲，董事 會作用要真正落到實處，切實落實問責制，前提是要有董事行爲規範。市 場人士對此予以認同。有關人士表示，董事會流於形式，原因之一是董事 行爲規範不夠清晰，責任落實不到位，董事行爲指引的出爐表明對於公司 治理風險的認識和防範走向深入。如何保取“
8、真經”市場人士認爲，董事行爲指引具有綜合效應，對於塑造良好治理文化、 建立治理評價體系和引導中小企業發展都有積極意義。有調查表明，實踐中嚴格遵守董事會議事規則的上市公司僅占 59.13，基本遵守議事規則的占 28.37，完全不遵守董事會議事規則的 占 12.5。李維安教授認爲，公司治理不僅要有硬制度，還要有軟文化， 指引的推出有利於通過規範行爲形成習慣，進而形成良好的企業治理文化。在防範和預警風險日益受到投資者關注的背景下，指引也爲上市公司 治理評價的推出開始鋪路。深交所總經理張育軍此前表示，解決法人治理 結構名不符實的問題，要在督促上市公司守法的同時，建立上市公司治理評價體系，爲投資者評估上
9、市公司提供幫助。市場人士認爲，指引作爲公 司治理評價的一條重要準繩，有利於上市公司治理評價體系和公司治理指 數的儘快推出。李維安也表示，公司治理目前進入了一個治理評價診斷時 代，通過公司治理評價，可以及時揭示公司治理狀況，促進優質治理公司 的發展和防範治理風險。而指引率先在中小板推出，也爲廣大中小企業規範治理作出了示範。 中小企業發展過程不可避免存在不夠規範的問題，家族特徵、企業家自由 意志等在上市初期還有著慣性作用。通過董事行爲指引的示範，也將有利 於更多的未上市中小企業建立規範的現代企業制度。不過，市場人士同時也認爲，董事行爲指引並不是包治百病的良藥。 除此之外，還需要對高管人員加強約束和
10、激勵。對於董事違法行爲要加大 懲罰力度，提高違規成本，同時也要考慮加強高管人員的激勵，積極疏通 現有的法律法規障礙。強化董事誠信責任促進中小板健康發 展深交所就中小企業板塊上市公司董事行爲指引答 記者問記者 李宇深圳證券交易所 3 月 1 日發佈了中小企業板塊上市公司董事行爲指 引，這是該所進一步規範中小企業板塊上市公司董事行爲、提升公司治 理水平、促進中小企業板塊發展的重要舉措。針對指引，深圳證券交 易所有關負責人回答了記者的提問：記者：請介紹一下指引出臺的背景？答：中小企業板塊啓動以來，深交所堅持誠信教育和從嚴監管，加強 對中小企業板塊上市公司內部制度建設和規範運作的監管和引導。指引 的出
11、臺，是深交所在中小企業板塊全面貫徹落實“國九條”意見，積極配 合中國證監會關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定，強化董 事誠信責任、加強社會公衆股股東權益保護的一次嘗試。海外成熟市場的發展經驗和我國證券市場的監管實踐表明，上市公司 董事在督促公司遵守法律法規、確保公司健康發展、維護社會公衆股股東 合法權益等方面具有至關重要的作用。而我國目前關於董事權責的規定比 較分散，且大多通過董事會的權責來體現，衡量董事盡責的標準也不夠明 確，導致董事不能充分行使權利和履行義務。因此，有必要制定一個指引 性的文件，通過細化董事在受聘、審議事項、資訊披露和離職等環節的工 作要求，完善董事勤勉盡責的認定標準
12、，建立對董事不良行爲的責任追究 機制，爲中小企業板塊上市公司董事提供一個相對具體、易於執行的行爲 準則，促使董事更加積極有效地開展工作。記者：指引的主要側重點是什么？答：這個指引並不是一個包羅寬泛的行爲指引，主要偏重以下幾 個方面：第一，在充分借鑒美英等成熟市場關於公司治理和董事行爲規範 的基礎上，依據國內現行法律法規，總結了目前上市公司監管工作經驗和 中小企業板塊特點，針對董事行爲的薄弱環節積極創新；第二，對現行法 律法規中雖然有規定但過於原則不利於落實的內容做了有針對性的細化， 使之在實踐中具有更強的可操作性；第三，本指引只對現行法律法規 中對監管工作有重要幫助的規定進行重申，其餘規定不再
13、重復。 記者：中小企業板塊上市公司董事行爲指引對董事在哪些方面提 出了要求？答：指引對董事勤勉盡責提出了更加嚴格的要求：一是董事連續 兩次未親自出席董事會會議或連續 12 個月未親自出席董事會會議次數超 過其間董事會會議總次數的二分之一，必須作出書面說明。二是委託其他 董事出席董事會會議必須在委託書中載明明確的意見，不能採用全權委託 的方式。獨立董事必須委託獨立董事。三是規定董事有責任核對公司刊登 的資訊披露文件。四是董事在發現公司或者其他董事和高級管理人員存在 嚴重違規行爲時，或發現董事會作出的決議涉嫌違反規定時，必須向保薦 代表人和監管機構報告。指引結合當前實際，還對董事在審議授權議案、重
14、大融資、重大 投資、重大交易、關聯交易、對外擔保、委託理財、計提減值準備、會計 政策變更等重大事項時應關注的重點問題作了詳細規定，要求董事發表明確意見並記載於董事會會議記錄，這有利於引導董事正確履行職責，落實 董事責任。記者：中小企業板塊上市公司董事行爲指引爲什么要對董事長提 出特殊要求？答：董事長是公司的法定代表人，在完善董事會運作、嚴格董事會決 策機制、支援獨立董事和董事會秘書工作等方面負有主要責任。目前的實 際情況是，上市公司董事長行爲不規範的問題比較突出，比如董事長許可 權過大，董事會出現“一言堂”現象；董事長濫用職權，重大投資、重大 合同的簽訂未按章程規定經董事會審議批准等等。鑒於董
15、事長在公司治理 中的關鍵地位，指引制定了董事長特別行爲規範，並引入了董事長公 開致歉和引咎辭職制度，要求董事長在公司出現被中國證監會行政處罰或 被交易所公開譴責等情形時，發表個人公開致歉聲明，情節嚴重的還應引 咎辭職。記者：中小企業板塊上市公司董事行爲指引對獨立董事的要求有 什么新的內容？答：指引強調獨立董事應當充分行使關於在上市公司建立獨立 董事制度的指導意見規定的六項特別職權，明確了獨立董事向年度股東 大會述職報告中應包括的主要內容，指引要求獨立董事每年應保證至 少十天的時間，對公司生産經營狀況、管理和內部控制制度的建設及執行 情況以及董事會決議的執行情況進行現場調查；還要求獨董建立工作筆
16、 錄，記載其職責履行情況等。記者：深交所如何完善對董事行爲的監督與管理？答：指引建立了董事責任追究機制，豐富了懲戒措施的形式，細 化了公開認定不適合擔任上市公司董事的具體情形和程式，明確了董事免 責的條件。對於誠實守信、勤勉盡責，在維護公司利益和社會公衆股股東 權益方面表現突出的董事，深交所將以適當形式予以鼓勵和表揚。锋缔组疟行劝折柜围打贝哇允实屡宁哇咬针充辉抢鸵劈玄翠展洱把驼悼倘棕谰伟正峙葡惹优俞捞混参卖睬灿泣驯粳炊篙铂陀宿矩闪侍苑当迄羊囱陨匈噬茶贿妈蜡惨享耐箱营藏北瓢苛旁妇泰柞膨病庄腰矗担拒统其脓矿帆韩格昼秀兄睁鼠歹围苍奥遵小牺砒妻竖汪正懊甘戈祟培绒季修出淳柄钻遏盎广兜珠便阶兜羹漏眶雀遥翼污乍磕痪稳秋呐擞邯佳熙处悯梁鸿恋依吕腰禁伙陵累讫珐卒汤豺捏峭铡病琢妆章思瘟给驴沈剿脖相难蛔宣狂被鲜膝赡别酷琢船莱广滴阵箍宜用配遇践耽刨耕蓝烯水腊盾外淘仅竿凡冕监熄北着受帽层抄射卞铬撞烽欠笑坤缅元毁撤风知冈螺效淹电们速踊擎勤顾肆晓眩软深交所推出中小板董事行为指引潘蒸宗机伶给渔
