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1、许多企业为了组织专业化生产和产销一体化，有效降低采购成本，往往会投资设立或纵向并购控股一些上游企业，以获得协同效应。对这些上下游之间的企业，是采取具有独立法人资格的母、子公司形式还是不具有独立法人资格的总、分公司形式，从不同的角度分析有不同的观点，现从税收角度分析如下。甲公司为了有效降低采购成本，在某市投资设立了上游企业丙公司，丙公司将生产的成品 A 产品销售给甲公司，作为甲公司的主要材料用于继续深加工；最后加工成 B 产品销售，B 产品的加工周期较长，一般为 2 年。已知甲、丙公司均为增值税一般纳税人，增值税率为 17%，城建税率为7%，教育费附加征收率为 3%，企业未享受税收优惠政策，适用
2、的企业所得税税率为 25%。按 2008 年度财务预算分析，当年甲公司计划购入丙公司的 A 产品 60000 万元，并全部投入用于加工 B 产品，预计至 2009 年才加工完成并销售。假定丙公司产品销售利润率为 20%。甲公司 2008 年实现销售收入 100000 万元，发生业务招待费 800 万元；丙公司2008 年实现销售收入 60000 万元，发生业务招待费 100 万元。方案甲公司投资设立的丙公司，不管是作为子公司还是分公司，其目的是为了降低采购成本，因此应将甲公司及其投资设立的丙公司作为一个整体考虑，两家公司发生的购销往来作为内部往来可以合并抵销，只有对外缴纳的税费支出，才会产生实
3、际的现金流出和利润减少。方案一，母、子公司形式。甲公司及其投资设立的丙公司均为独立法人企业，独立承担债权债务和承担民事权利，独立纳税。丙公司销售 A 产品 60000 万元给甲公司，按照国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知（国税函2008875 号）规定，符合收入能够可靠地计量、成本能够可靠地计算、没有保留与所有权相联系的继续管理权及有效控制、合同已签订等收入确认条件，以产品销售利润率 20%计算，当年实现利润总额6000020%=12000 万元，应缴企业所得税1200025%=3000 万元；同时，因销售 A 产品应缴印花税600000.3=18 万元；同样甲公司购入 A 产品
4、应缴印花税600000.3=18 万元；购销业务合计应缴印花税18+18=36 万元。甲公司购入丙公司的 A 产品用于继续加工，加工周期较长，产成品在第二年才销售。增值税方面，因双方为增值税一般纳税人，在凭票扣税的政策下，发生的购销业务可及时抵扣，不存在时间差问题。根据企业所得税法实施条例第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5；甲公司发生业务招待费 800 万元，为此可税前扣除80060%=480 万元（低于 1000005=500 万元）；丙公司发生业务招待费 100 万元，可税前扣除 10060%=60
5、 万元（低于 600005=300 万元）；两公司合计发生业务招待费 800+100=900 万元，可税前扣除的业务招待费480+60=540 万元，招待费可抵税 54025%=135 万元。方案二，总、分公司形式。丙公司作为甲公司的分公司，不能独立承担债权债务和承担民事权利，根据国家税务总局关于企业处置资产所得税问题的通知（国税函2008828 号）的规定，企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（二）改变资产形状、结构或性能；（
6、三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途。甲公司使用分公司的产品，只作为内部处置资产，不视同销售确认收入，不计缴企业所得税；同时，因是总机构及其分支机构之间转移资产不需签订购销合同，不缴印花税。至于增值税，按照增值税有关规定，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送到其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外，应视同销售，两家公司设在同一市区，增值税不需视同销售处理。两公司合计发生业务招待费 100+800=900 万元，可税前扣除的业务招待费
7、1000005=500 万元（低于90060%=540 万元），业务招待费可抵税 50025%=125 万元。 分析上述方案中，很显然，方案二中，丙公司所销售的 A 产品的利润在 2008 年不计缴企业所得税，而是在 2009年随着甲公司销售 B 产品，确认销售收入和甲公司实现的利润一并计税，相当于可延迟一年缴纳，按年利率 6%计算，可节约银行借款利息 30006%=180 万元，可少缴印花税 36万元；相对于方案一，两项合计税后多获利（180+36）（125%）=162 万元，但方案一比方案二多在税前扣除业务招待费，而抵税 135125=10 万元。因此方案二较方案一税后多获利 16210=
8、152 万元，采取方案二为好。点评上述分析结果主要是由于采取总、子公司形式，子公司的产品作为总公司用于继续加工的材料，子公司的产品在销售时，其所含的利润就要在当年计缴企业所得税，并且购销双方还要计缴印花税。而采取总、分公司形式，分公司只是总公司的一个生产部门，其加工的产品作为总公司用于继续加工的材料，只是属于内部处置资产，不视同销售确认收入，不计缴企业所得税。同时，因是总机构及其分支机构之间转移资产不需签订购销合同，不缴印花税。不过，因为有些费用在企业所得税前扣除有限额标准，如业务招待费、广告宣传费等，对这些费用，如采取母、子公司形式，子公司的产品所产生的销售收入可增加这些限额税前扣除费用的基
9、数。另外，如果子公司能享受到小型微利企业的优惠政策，也要予以比较。因此，企业在采取方案选择时，要综合比较，从中选择一种有利的方案。对以前许多公司采取母、子公司形式，原本可享受到一定的所得税优惠政策的子公司，随着新的企业所得税法统一了税收优惠政策，按照以产业优惠为主、区域优惠为辅的政策，很多企业原先筹划的环境已发生变化，为此企业应及时予以调整筹划方案，避免筹划不当造成的损失。公司形式选择还需关注跨地区涉税问题，总、分公司跨地区经营的要关注所得税的就地预缴及增值税视同销售问题，根据国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知（国税发200828 号）第十条规定，总机构设立
10、具有独立生产经营职能部门，且具有独立生产经营职能部门的经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门分开核算的，可将具有独立生产经营职能的部门视同一个分支机构，就地预缴企业所得税。具有独立生产经营职能部门与管理职能部门的经营收入、职工工资和资产总额不能分开核算的，具有独立生产经营职能的部门不得视同一个分支机构，不就地预缴企业所得税。另外，按照增值税有关规定，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送到其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外，应视同销售。企业应根据这些政策合理分析和筹划。某公司投资 1000 万元，设立一子公司。该子公司从事符合条件的环境保护、 节能节水
11、项目，可以享受自项目取得第一笔生产经营收入的纳税年度起，第一 年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的税收优惠 待遇。由于设立初期需要大量投资和研究开发费用，该子公司第一年亏损 500 万元，第二年亏损 200 万元，第三年亏 100 万元，第四年盈利 200 万元，第五 年盈利 400 万元，第六年盈利 600 万元。该公司计划设立第二家子公司，第二 家子公司与第一家子公司的生产经营状况基本相当，该公司有两套方案可供选 择：方案一：按照第一家子公司的模式设立第二家子公司；方案二：先设立分 公司，在第四年将该分公司改组为第二家子公司。从节税角度出发，该公司应 当选择哪套方案
12、？ 方案一：按照第一家子公司的模式设立第二家子公司根据现行企业所得税政策，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度 结转，准予以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过 5 年。在该方案下， 该子公司的纳税情况如下（单位：万元）第一年亏损额：500第二年累计亏损额：500+200=700第三年累计亏损额：700+100=800第四年累计亏损额：800-200=600第五年累计亏损额：600-400=200第六年应税所得额：600-200=400第六年应纳税额：400*25%*50%=50方案二：先设立分公司，在第四年将该分公司改组为第二家子公司根据现行企业所得税政策，分公司应当和总公司汇总缴纳企
13、业所得税。 企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目，可以享受自项目取得第一笔生 产经营收入的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年 减半征收企业所得税的税收优惠待遇。在该方案下，该分公司与子公司的纳税 情况如下（单位：万元）第一年抵免所得税：500*25%=125第二年抵免所得税：200*25%=50第三年抵免所得税：100*25%=25第四年应税所得额：200第四年应纳税额：0第五年应纳税所得额：400第五年应纳税额：0第六年应税所得额：600第六年应纳税额：0六年累计抵税额：125+50+25=200六年累计纳税额：0 结论：比第一方案节税额：200+50=250 我想知道方案二 是怎么做的 每年的税额是怎么考虑出来的 特别是三个 0 是 怎么来的首先分公司变成子公司的意思是重新设立子公司,分公司可注销掉. 从以上方案可以看出当然是先设分公司比较合理了，你先设子公司因为一开始 是亏损，所以等于没有享受到免税的政策。 如果像方案二一样，先设分公司把亏损先转移到第一家子公司，然后在盈利的 情况下设立第二家子公司，第二家子公司可以充分享受免税和半税了。 第二个方案的意思是，头 3 年以分公司身份成立，形成亏损给第一家子公司做 抵扣用，从第三年开始设立子公司享受免税政策，所以第三年以后应纳税额为 0。 明白吗？不明白再问我
