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1、兼并重组新政出台兼并重组新政出台 上市公司重大资产购买不再审批上市公司重大资产购买不再审批取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批.在新一轮国资改革大幕拉开、压缩过剩产能的背景下，企业兼并重组或成为突破口。近日，国务院下发关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(下称意见)，出台取消下放部分审批事项、改善金融服务、完善企业所得税、土地增值税政策等多项新政，支持我国企业兼并重组。不因兼并重组增加税负国家工信部总工程师朱宏任昨日向第一财经日报等媒体解读意见时，直言我国企业兼
2、并重组所面临的种种障碍，例如兼并重组税收负担较重;融资难，融资成本高，融资手段相对单一;跨地区、跨所有制兼并重组难;企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长等。税收问题企业反应最为强烈。国家工信部产业政策司司长冯飞接受第一财经日报等媒体采访时表示，兼并重组后会增加一些企业的税收，比如土地增值后税负随之增多，要使得企业不因兼并重组而增加税负。为此，意见规定：修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。对于增值税、营业税
3、，意见的态度更为明确：企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。跨地区重组的最大问题之一是地区税收与 GDP 的牵绊。意见指出，要加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。企业兼并重组引发的税收问题，原则上仍是税收属地化。但这里面如何平衡关系，还需要进一步落实细化，也是接下来的工作内容之一。冯飞表示。此外，意见还强调要发挥国有资本经营预算资金的作用，根据企业兼并重
4、组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。这一提法并非首次，2010 年国务院发布关于促进企业兼并重组的意见(国发201027 号)就明确提出在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。工信部产业政策司产业组织处长袁克兰接受第一财经日报采访时表示：国家鼓励以兼并重组来优化存量，27 号文提出(这项政策的)时候，并未用过。这几年已经开始使用，一年约有七八十个亿。 意见再次强调鼓励国有资本经营预算资金用于兼并重组。取消和下放相关审批意见提出要加快行政审批制度改革，进
5、一步简政放权。这包括两个层面。一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。二是简化审批程序，优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告
6、确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。兼并重组与国企改革共振意见在谈及健全企业兼并重组的体制机制时先后提到要放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。对于民营资本，开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。对于国企，则加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。不强调所有制，不强调内资、外资，对政府来讲，要为企业创造公平竞争的环境。 意见鼓励民营企业参与国有企业的兼并重组，国资委不再对国企有保值、增值的要求，仅要求国有企业合理进退。袁克兰向第一财经日报表示。
