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1、 www.china- 央企提高公司治理水平的四大要央企提高公司治理水平的四大要诀诀前言前言：自 2003 年成立国资委以来，央企在国有资产保值增值方面获得了很大的成就，但是，规范化的董事会建设等方面的公司治理水平提升依然任重而道远。一、规范化公司治理的要求一、规范化公司治理的要求所谓公司治理，就是在经营权和所有权分离的情况下，制定一系列的基本契约框架，该契约框架以股权关系为基础，规范公司决策层与经营层的行为，以实现股东价值最大化为目的。风险管理体系良好的公司治理结构竞争力，必须包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程。公司治理结构的核心问
2、题是股东会和董事会之间的责权利界定，以及董事会对经理层进行有效的激励和约束。具体来说，公司治理包括三个方面：集团财务管控一是公司治理结构的组织，即股东会、董事会、监事会和公司经理层的构建方式、职责权限，以及权力行使方式和程序规范。二是股东会与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系的规范，包括授权机制、委托人对代理人的激励与约束机制的规范。三是相关利益集团（政府、社会中介机构、员工、客户、供货商、所在社区等）对公司重大经营决策、经营活动以及经营业绩的监督。集团管控二、二、国有国有资产资产管理体制的管理体制的历历史沿革史沿革1988 年，国务院成立了国家国有资产管理局，但这并不是一个国有资产出资
3、人管理机构。出资人权利分散在国有资产管理局、财政部、大型企业工作委员会、经贸委、计委、中组部等部门。如资产权归财政部，投资权归计委，日常经营归经贸委，人事权归企业工委。这种国有资产管理体制本意是要各部门相互约束、相互监督，但各个部门对同一个企业发号施令，多头管理带来弊端重重。十六大阐述了国有资产管理体制的改革方向，明确提出中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，并建立专门的管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。集团企业文化管控www.china- 2003 年 3 月 10 日，十届全国人大一次会议第三次会议经表决，设立国务院国有资产监督管理委员会。4 月 5 日，
4、国务院审议通过了国资委主要职责。4 月 6日，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌。新设立的国资委由国务院授权代表履行出资人职责，监管国有资产，确保国有资产保值增值，进一步搞好国有企业。集团战略三三、央企亟待提升公司治理水平、央企亟待提升公司治理水平2003 年 3 月 23 日国资委成立以来，在履行出资人职责和国有资产保值增值方面发挥了重大作用。比如，2003 年到 2007 年，央企每年销售收入平均增长13000 元，每年增长利润为 1500 亿元，上缴的税收平均每年增长 1000 亿元，国有资产总额每年增长 15000 亿元。2008 年尽管受国际金融危机冲击，央企仍然实现利润 6652
5、.9 亿元，有 19 家中央企业进入世界 500 强，比 2003 年增加了 13 家。但是，央企在改革发展和国有资产监管工作所面临的困难和问题还很多。其中公司治理结构还不完善，特别是董事会建设还需要进一步规范。由于央企的名义股东是国家和全民，抽象化的股东容易导致所有者缺位，如果又没有董事会的制约，则很容易导致“一把手决策”。传统的“一把手”决策潜藏着巨大的风险，“一把手”体制正是发生腐败问题的一个主要原因，比如中石化的陈同海案和中航油的陈久霖案。李荣融在总结陈同海教训时提到的几个原因，第一条就是公司治理方面的：企业规范的公司治理结构还没有建立健全，保证权力规范运作的体制机制还不完善，一些企业
6、主要负责人权力过于集中，缺乏有效监督制约，容易导致滥用权力。四四、央企提升公司治理水平的、央企提升公司治理水平的四四大要诀大要诀（一）建立规范的董事会决策代替一把手决策规范的央企董事会，就是要建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。这样，国资委就可以把选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员的薪酬、重大投融资的决策权这些具体权力交给董事会。国资委转而评价董事会。www.china- 2004 年 6 月，国资委下发了关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知，央企董事会试点工作正式启动。神华、宝
7、钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新 7 户企业成为首批董事会试点企业。文件明确了试点的主要思路和措施。第一，出资人要进入企业。第二，在中央企业建立和完善董事会。第三，适应董事会建设。第四，继续发挥外部监事会的作用，保证企业依法经营。现在董事会试点企业已经扩大到 26 家，同时要求具备条件的集团在子企业建立规范的董事会。通过这几年中央企业董事会试点，试点企业初步建立起一套科学决策的体制，形成了企业内部制衡机制，促进了央企公司治理提升到新的水平。在中央电视台对话栏目现场，国资委主任李荣融表达了这样的心声：“国有企业改革的宝就押在真正规范的董事会上面。这个问题不解决，国有企业改革最关键最核心的问题就没
8、解决。”时任国资委副主任的李毅中也如此总结：“董事会建设是关系国资委生死存亡的大事。”对于尚未设立董事会的企业，可以根据企业和领导班子的实际情况以及领导人员的个人条件，逐步实行党委（党组）书记和总经理分设，避免权力过于集中。（二）董事会成员中加大外部董事比例董事会试点的核心是建立外部董事制度，在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，使企业重大决策更专业和更客观。2005 年 10 月 17 日，宝钢集团依照公司法改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企，谢企华任国资委试点的“规范的央企董事会”的董事长。目前在董事会试点企业中，外部董
9、事都占董事会成员半数以上。有 3 家企业还进行了外部董事担任董事长的探索。但是实行外部董事制度至少有两个严峻考验：一是合格的外部董事的来源。现有央企的 60 多位外部董事都是精挑细选而来的，如果要给今后的 80100 家央企配齐外部董事，难度可想而知。二是一些央企领导人的抵触，如何说服央企领导人接受改革，也是一个有挑战性的工作。www.china- 外部董事制度是一项有益的探索，目前碰到的问题是需要扩大外部董事选择范围，充实外部董事人才储备，提高外部董事配备比例。同时继续开展外部董事担任董事长、总经理担任法定代表人的探索。（三）正确区分党组织和董事会的权责，发挥党组织的独特作用，加强董事的任职
10、能力企业党组织发挥政治核心作用是我国国有企业独特的政治优势，但是一方面要正确区分党组织和董事会的权责，不能混同，另一方面也要把党组织参与重大问题决策与董事会行权履职有机结合。要发挥党组织的独特作用。党组织主要是把政治关，保证党的方针政策在企业中的贯彻落实，不代替董事会决策。要积极探索现代企业制度下党组织发挥政治核心作用的方式和途径，积极探索职工民主管理和现代企业制度的有效衔接，充分发挥国有企业特有的政治优势，赢得又好又快的发展。要加强董事的任职能力。建立对董事会成员定期培训的机制和体系，提高董事的行权履职能力。指导试点企业董事会做好高级管理者选聘工作，全面启动试点企业董事会、董事评价工作，加强
11、董事队伍建设。（四）以整体上市促进公司治理水平提升如果央企整体上市，董事会将按照上市规则真正发挥重大事项的决策作用，如制订央企高管的薪酬、制定重大投资方案等，并主要通过市场来对央企进行监管，彻底改变国资委目前“婆婆加老板”的角色混同，国资委将真正纯粹承担出资人的职责。国资委曾经派出得力人手，对“整体上市后国资委的持股问题”进行了论证。综合各国的经验，研究得出了三个选择。第一是国资委直接持股；第二是国资委通过集团公司间接持有上市公司股票，例如现在的宝钢模式；第三是国资委通过资产管理公司，持有各家央企上市公司股票。第一种选择会带来两个弊端。首先，认为裁判员跟运动员应该分开；其次，认为国资委官员跟企
12、业家有很大差异，两者不应混淆。第二种选择是在国资委和上市公司之间，生硬地设立一个集团公司，这也不是一个很好的选择，集团公司的职能难以发挥，地位有点多余。综合来看，第三种选择相对比较合适。www.china- “中投 2 号”正是这种选择的产物，先前的诚通集团、国投资产经营公司试点也将进一步深化。第三种选择也正是淡马锡的国有资产管理模式。新加坡财政部内的财长公司是国有资产所有者的最高代表机构，淡马锡是财长公司下辖三大控股公司之一。淡马锡控股公司通过独资、控股和参股形式成为国有金融企业的股东。在管理体制方面，淡马锡始终代表政府管理国有资产，依靠产权纽带管理国有企业，采取市场化方式运作国有资本。淡马
13、锡在市场上以独立法人面目出现，拥有充分的自主权，完全按市场方式经营，而政府在不直接参与的情况下有效实现其所有权。政府通过向淡马锡委派董事控制人事权，通过审阅淡马锡财务报告、讨论公司经营绩效和投资计划等，把握企业发展方向，并通过直接投资、管理投资以及割让投资等方式，确保国有资产保值增值。淡马锡同样不直接介入相关企业的经营和决策，而是通过加强董事会建设来实现对相关企业的有效监督和管理，淡联企业同样享有充分的经营自主权，完全按照商业原则运作。后后记记：完善的公司治理结构，是企业可持续发展的基础，是央企基业常青的重要保证。央企不仅要建立合理的公司治理结构，还要确保其发挥应有的作用，形成有效的监督和制衡。但是在“一把手”文化沉淀颇为深厚的国企建立和优化董事会依然面临重重考验。如何正确地处理董事长与总经理、董事会与党组之间的关系，如何让董事会真正地树立董事意识、真正达到制衡的效果，依然任重而道远。
