广东威戈律师事务所公司上市法律意见书范本

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1、广东威戈律师事务所广东威戈律师事务所 关于华美国际股份有限公司关于华美国际股份有限公司 2009 年度股票发行、上市的年度股票发行、上市的 法律意见书法律意见书 致：华美国际股份有限公司 自：广东威戈律师事务所根据中华人民共和国证券法 （“证券法 ”） 、 中华人民共和国公司法 （“公司法 ” ） 、 股票发行与交易管理暂行条例 （“股票条例 ”）及中国证券监督管理委员会（“中国 证监会”） 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告 （“规则”）的有关规定广东威戈律师事务所（“本所”）受_股份有限公司 （“公司”或“发行人”）委托，作为公司 200

2、9 年度 A 种股票发行并上市（“本次发行”）的特 聘法律顾问，出具本法律意见书。本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的 有关规定及本所与发行人签订的股票发行与上市法律业务委托合同之要求，对与出具 本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、 公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关 联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼

3、并、 公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、 业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项 向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料 或者口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实； 复印件与原件一致。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次 申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报 告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本

4、所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文 件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法 律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，本所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。本所根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行

5、上市的授权和批准1发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。2根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。3股东大会已授权董事会办理公开发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。二、发行人本次发行上市的主体资格1发行人是经_省经济体制改革委员会_改股批_号关于同意设立_ 股份有限公司的批复批准、经_省人民政府_政文_号关于对_股份有限公司设 立的确认函确认，以发起方式设立的股份有限公司，领有_省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：_） ，具备发行上市的主体资格。2发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形出现。三、本次发行上市

6、的实质条件1根据发行人经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符 合国家产业政策。2经审阅发行人_年第_次临时股东大会决议、 公司章程 、 公司章程 （草案）及 发行人招股说明书 （送审稿） （“招股说明书 ”） ，发行人本次发行的股票全部为人民 币普通股，且同股同权。3经核查，发行人目前股本总额为人民币_万元，发行人成立时及经过减资后，发起 人认购的股本数为股本总额的 100%；若本次公开发行_万股成功，发行人股本总额将 达到人民币_万元，且发起人持有的股份数不少于发行人股本总额的 35%。4根据招股说明书第三章的内容，发行人拟向社会公众发行的股本额为_ 万元， 不少于

7、本次发行后股本总额_万元的 25%。5经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。6根据_会计师事务所有限责任公司（“ 事务所”）_年_月_日出具的 事务所 会师审字（_）第_号审计报告 （“审计报告”） ，发行前一年末（即截止_年_月_日） ，发行人总资产为_元人民币，净资产为_元人民币，没有无形资产，净资产占总资产 的比例不低于 30%，无形资产占净资产的比例不高于 20%。7根据审计报告 ，发行人_年度、_年度、_年度和_年 16 月份，净利 润额分别为_元人民币、_元人民币、_元人民币及_元人民币。发行人过 去三年连续盈利，并可向股东支付股利。8根据审计报告和本所的适当

8、核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。9根据 事务所_年_月_日出具的 H 事务所会师审字（_）第_号盈利预测审核 报告 ，公司预期利润率可达同期银行存款利率。据此，本所认为发行人具备发行、上市的实质条件。四、发行人的设立发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定， 并得到有权部门的批准和确认。1发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导 致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。2发行人设立过程中的有关资产评估、验资事项已履行了必要程序，符合当时法律、法 规和规范性文件的规定。3发行人创立大会的程序及所议事项符

9、合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性1发行人的业务独立于主发起人 A 公司及其他股东。2发行人的资产独立完整。3发行人系生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。4发行人人员独立。5发行人机构独立。6发行人财务独立。基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。六、发起人或股东1发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。2发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3发起人已投入发行人的资产在投入发行人前属于发起人，发起人将该等资产投入发行 人不存在法律障碍。4发起人投入到发行人的资产或权利的有关权属证书已

10、由发起人转移给发行人，有关财 产所有权、使用权由发起人转移给发行人不存在法律障碍。七、发行人的股本及其演变1发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。2_年，发行人回购公司职工持股会（“持股会”）持有的公司_万股股份。本所经核 查后认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及 工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，持股会不再持有发行人 的股份。3_年_月_日，经_省财政厅以_财国资函_号关于_股份 有限公司国有股股权变更有关问题的批复批准，A 公司持有的发行人_万股国家股变更 为国有法人股。4根据发行人股东的承诺

11、及本所适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的 纠纷或潜在纠纷。八、发行人的业务1发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。2根据审计报告 、发行人历次股东大会决议和董事会决议，本所未发现发行人在中国 大陆以外从事任何经营活动。3发行人在成立后，业务未发生变更。4根据审计报告 ，发行人的主营业务突出。5经本所适当核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争1A 公司是持有发行人 5%以上股份的关联方。A 公司是公司的控股股东，对公司有控制 关系。A 公司及其全资附属企业及控股企业是发行人的关联企业。 发行人的其他股东亦发行人的关联企业2发行人除与公司及其全资

12、附属企业公司存在关联交易外，与其他关联交易外，与 其他关联企业不存在重大关联交易3经核查，本所认为有关关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进 行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。4上述关联交易的一方是发行人的孔股股东，发行人已在公司章程 （草案）中规定 了关联关系股东审议关联交易事项的回避制度。5发行人在公司章程 （草案）及公司关联交易准则中明确了关联交易公允决策 的程序。6经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。7发行人的控股股东 A 公司及其他股东已承诺未从事与发行人构成竞争的业务，并且 将来也不从事对发行人构成竞争的业务。8发行人招股说明书第_章

13、已对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同 业竞争的承诺和措施进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表 达真实、准确，无重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产1发行人现拥有的主要财产包括房屋建筑物、机器设备、商标。经适当核查，发行人的 主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。2发行人财产的取得是合法有效的。发行人的房产是 A 公司在设立发行人时以其部分房 产折价入股人发行人的，并在_房地产管理局办理了_房权证_字第（公）_ 号、_号共_份房屋所有权证。发行人合法拥有注册号为第_号、第_号的* 专用权。发行人拥有的主要生产设备是 A 公司在设立发行人时以其所拥有的部分主营生产 设

14、备折股投入发行人及发行人成立后自购取得。3发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他 权利受到限制的情况。十一、发行人的重大债权债务1经本所适当核查，发行人正在履行的以及已履行完毕的重大合同合法有效，不存在潜 在纠纷。2上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。3经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。4根据审计报告和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与 A 公司及其他股 东不存在重大的债权债务关系。发行人的股东为发行人提供的担保合法、合

15、规。5根据审计报告并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正 常的经营活动发生，合法有效。十二、发行人得大资产变化及收购兼并1发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。2_年发行人回购职工持股会持有的发行人_万股股份，注册资本变更为_万元 人民币。本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要 的公告及工商变更登记等法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。本次回购 完成后，持股会不再持有发行人的股份。3发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。十三、发行人公司章程的制度与修改1发行人公司章程和公司章程 （草案）的制订及修改已履行法定程序。2 公司章程和公司章程 （草案）的内容符合公司法第七十九条要求载明的事 项及现行法律、法规和规范性文件的规定。3 公司章程 （草案）系按照上市公司章程指引和上市公司股东大会规范意见 （2001 年修订）的规定起草和修订。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1根据发