公司上市运作实务操作(3)

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1、1（5）业务发展目标 分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；调查发行人的发展战略是否 合理、可行；分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响；发展计划 是否与发展目标相匹配,是否具备可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分 析业务发展计划与现有业务之间的关系；调查募集资金投向与发展战略、未来发展目标是 否一致,对发行人未来的经营的影响。 公司发展战略需要着重考虑提升公司的主营业务盈利能力，以符合上市要求 公司发展战略需适度保持主营业务范围的稳定性 对于公司的发展具有极端重要的作用，一定要详细做好企业的三年、五年甚至更长时 间的发展规划。 （6）募集资金运用调

2、查 调查本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及 项目实施的确定性；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资 金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；调查发行人募集资金是否用于主营业务；分析 投资项目的市场前景。案例：案例： 因募集资金运用问题而不予核准的案例因募集资金运用问题而不予核准的案例发审委在审核中关注到，XX 公司存在以下情形： XX 公司与同行业上市公司相比，收入、净利润规模较小，主要产品为环卫专用车辆和 垃圾中转设备，该类产品存在销售对象变化较大的特点，XX 公司报告期内（不同时期）的 前五大客户基本没有重合。XX 公司 2011

3、年 1 月至 6 月新增客户收入占当期主营业务收入 比重为 42.15%，2010 年和 2009 年，该比重分别为 44.69%和 40.28%。 在此情况下，XX 公司本次募投新增产能合计 2 800 台/套，较目前产能 1 630 台/套增 加约 1.72 倍。今后是否有足够新增客户用以消化该产能存在较大的不确定性。 发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令第 32 号） 第四十一条的规定不符。（7）风险因素 发行人可能存在的市场及行业风险、经营风险、管理风险、财务风险、投资项目风险、 政策风险及其他风险；分析重大合同履行的可能性，因不能履约、违约等事项对发行人的

4、 影响；是否存在诉讼、担保情况及对发行人经营是否产生重大影响。2案例：案例： 因风险问题而不予核准的案例因风险问题而不予核准的案例发审委在审核中关注到，XX 公司存在以下情形： XX 公司控股子公司美国 D 企业于 2008 年 12 月对 XX 公司生产，并由其在美国销售的 可能存在安全隐患的气门嘴实施召回。截至招股说明书签署日，共有 9 起针对 XX 公司问题 气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，XX 公司仍然存在产品责任诉讼风险。 2008 年 4 月，XX 公司实际控制人控制的 w 企业对其在美国销售的问题产品实施召回。该问 题产品系 XX 公司对外采购后直接与 XX 公司

5、产品共同包装，通过 W 企业对外销售。上述召 回事件显示 XX 公司产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。有关产品责任 诉讼可能对 XX 公司未来持续经营构成不利影响。 发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令第 32 号） 第三十五条的规定不符。3公司治理 （1）股权明晰 发行人改制是否清晰、彻底；股东出资是否到位、出资方式是否合法,是否存在出资不 实、虚假出资、抽逃资金等情况 股权是否清晰、是否存在争议及纠纷 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 上市前不得存在委托持股、信托持股、工会持股或职工持股会持股 公司申报材料后，不宜再发生股

6、权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任 （2）管理层 管理层任职是否符合任职资格,聘任是否符合任免程序；管理层之间是否存在亲属关系； 管理层兼职是否会对其工作效率、质量产生影响；管理层变动原因及是否存在控股股东或 实际控制人干预发行人人事任免决定的情况；管理层是否存在与公司利益冲突的对外投资, 是否存在重大债务负担等。案例：案例： 因管理层变动而不予核准的案例因管理层变动而不予核准的案例发审委在审核中关注到，XX 公司存在以下情形： 2010 年 3 月前，XX 公司董事会由 6 人组成，后经过 3 次调整增加至 9 人，除去 3 名独 立董事外，3 年内董事会仅二人未发生变化。申请材料

7、及现场陈述中未对上述董事变化情 况及对公司经营决策的影响做出充分、合理的解释。 发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令第 32 号） 第十二条的规定不符。4核算监督 （1）会计核算 关注资产、负债的真实、合理性及变动趋势 关注收入、利润的真实、合理性及变动趋势 关注现金流量的真实、合理性及变动趋势 关注财务数据、指标的变动情况及配比关系是否合理3判断发行人盈利能力的持续性 判断发行人的偿债能力和偿债风险 判断发行人经营风险和持续经营能力 关注非经常性损益占利润比重案例：案例： 因会计核算问题而不予核准的案例因会计核算问题而不予核准的案例发审委在审核中关注到，XX 公司

8、存在以下情形： XX 公司主要从事建筑工程设计业务。XX 公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设 计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的 预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，XX 公司在 实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行 核算。XX 公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。 发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令第 32 号） 第三十条的规定不符。（2）内部控制 公司章程历次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记；发行人三年内是

9、否 存在违法违规行为；发行人组织机构是否健全、清晰；发行人的内部控制措施是否有效实 施；发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。案例：案例： 因内部控制问题而不予核准的案例因内部控制问题而不予核准的案例发审委在审核中关注到，XX 公司存在以下情形： 根据申报材料，XX 公司实际控制人报告期内存在通过 11 家单位占用 XX 公司资金的行为， 且实际控制人未向 XX 公司支付资金占用费；XX 公司于 2010 年 5 月份分别补缴 2007 年度企业所 得税 20 732 407.42 元、2008 年度企业所得税 5 028 086.99 元，并缴纳滞纳金共 8 364 314.30

10、元。XX 公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行做出充分合理的 说明。 发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令第 32 号）第二十 四条的规定不符。5重大遗漏案例：案例： 因重大遗漏而不予核准的案例因重大遗漏而不予核准的案例发审委在审核中关注到，XX 公司存在以下情形： 2010 年 6 月 XX 公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发行审核委员会 2010 年第 96 次会议的审核。发审委在本次审核中关注到，XX 公司前次申报材料未按照有 关规定披露上述事项，也未在前次发审会现场聆讯中如实做出说明。 发审委认为，上述情形与首次公开发

11、行股票并上市管理办法 （证监会令第 32 号） 第二十五条的规定不符。4五、路演与询价五、路演与询价 （一）路演 路演是股票上市前几周关键的营销活动，目的是创造机会让公司管理层与金融分析师 和经纪人见面，让潜在的投资者更加了解公司情况，希望能够提高股票价格在后市的表现。公司管理层要解释公司的市场定位、公司将如何执行其经营计划并且展示公司管理层 的素质和水平。 路演被看作是公众对股票发行公司商业计划的民意测验。 路演结束时，主承销商应该对投资者的意向有一个很好的了解，并据此决定 IPO 的最 终价格和规模。案例：案例： 中国工商银行的上市路演中国工商银行的上市路演预路演： 2006 年 9 月

12、27 日，工商银行分红、蓝两队，分别由姜建清董事长和杨凯生行长带队， 在上海、深圳、广州和北京等地举行了境内预路演。A 股初步招股价格区间为 2.6-3.12 元。2006 年 10 月 11 日，工商银行 A 股初步询价和预路演推介圆满结束。在“十一”前后 共为期 6 天的预路演及初步询价过程中，工商银行和四家主承销商中金公司、中信证 券、申银万国和国泰君安在北京、上海、深圳和广州四地共举行了 20 多场的预路演推介交 流会，共计会见了百余家询价对象。绝大多数机构认购意愿强烈，并给出了接近定价区间 最高价3.12 元的价格。 网上路演： 2006 年 10 月 18 日，工商银行 A 股首次

13、公开发行网上路演在中证网举行，仍在进行国 际路演的工商银行董事会及管理层部分成员通过网络远程参加了网上路演，其中姜建清董 事长率领的红队在美国、杨凯生行长率领的蓝队在欧洲、李晓鹏副行长率领的橙队在北京 的中证网网上路演现场，三个路演团队在全球三地同时参加网上路演，同时在线回答股民 提出问题 讲述的内容： “中国最大的商业银行” 。其总资产、总贷款、总存款都居国内银行业首位， “全球最 大的 IPO 项目”显示了工商银行的雄厚实力，受到了投资者的青睐。 “成长性最好的商业银行” 。近年来工商银行积极推进战略转型，在稳健发展负债及信 贷业务的同时，积极推动收费与佣金业务、投资与交易业务、信用卡、表

14、外业务等业务的 快速发展，降低了工商银行的经营风险，推动了收益结构的明显改善。 “变革的银行” 、 “转 型的价值”成为工商银行路演中机构投资者热议的话题。5关注的问题： 初步询价，对象几乎包括了基金、券商、保险公司、信托公司、财务公司、社保基金 等。 投资者对工商银行未来发展中间业务所面临的挑战、风险控制和贷款质量、未来盈利 增长能力、未来提高员工收入对成本收入比的影响、高管股权激励以及国际化战略等方面 表示关注。证券发行与承销管理办法第 32 条规定：初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下，提供有效报价的询价对象不足 20 家的，或者公开发行股票数量在 4 亿股以上， 提供有效报

15、价的询价对象不足 50 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中 止发行。 证券发行与承销管理办法中同时规定，发行人在中止新股发行后，在核准文件有 效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。案例：案例： 路演失败的案例路演失败的案例于 2011 年 4 月 11 日首发申请成功获批的八菱科技，由于在路演推介过程中询价机构 仅仅 19 家，无奈中止发行。此前，A 股尚无因询价对象不足而发行中止的先例。 一些机构认为这是技术意外。出现在路演现场的询价机构大概有二十五六家，超过监 管层规定的 20 家底线。只是在询价截止的最后一刻，有五、六家机构的报价没能录入深交 所网下发行电子平台中去

16、。 另一些机构认为，这是市场对于新股回归合理估值的本质。当时 A 股市场新股破发的 现象频繁发生，打击了询价机构的参与热情。（二）询价 1什么是询价 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格， 也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价 格。 （1）初步询价：企业和主承销商向询价对象（一般是指在中国证监会备案的基金管理 公司、投资机构、证券公司等）推介和发出询价函，以反馈回来的有效报价上下限确定的 区间为初步询价区间。 （2）累计投标询价：指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购 倍数小于 5 倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于 5 倍时，则从申购价格最 高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过 5 倍为止，以此时的价 格为发行价。 但是，首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据 初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公