企业改制基本流程 (13)

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1、雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 第二节 改制的基本步骤辅业改制设立公司制企业，可以采取有限责任公司和股份有 限公司两种形式。一、改制设立有限责任公司(一)依照公司法和国家有关法律法规和政策规定，制 定企业改制方案。中央企业改制分流的总体方案是在所属改制企业具体方案的 基础卜汇总而成的。中央企业各集团公司(总公司)负责统一部 署、组织、汇总、编制所属企业主辅分离改制分流总体方案。中 央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的 同时，以集团公司名义分别报国资委、财政部、劳动保障部审 核。经联合审核意见一致的，由国资委代章出具批复意见。各集 团公司(总公

2、司)改制分流的总体方案可一次性报批，也可根据 实际需要分批报批。地方企业改制分流方案的申报程序，由省级 人民政府另行规定。根据原经贸委办公厅、财政部办公厅、劳动保障部办公厅 关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关 要求的通知(国经贸厅企改200327 号)的规定，中央企业 报送改制分流总体方案的主要内容包括：1集团公司概况、企业改革发展的思路和目标。2集团公司主业与辅、业划分标准及具体内容；集团公司突 出主业、提高主业竞争力方面采取的主要措施与做法。3集团公司下岗分流、减员增效、安置富余人员的基本情 况。4集团公司确定的实施主辅分离、改制分流的工作原则、 主要政策措施等。5集团

3、公司对“三类资产”界定的依据， “三类资产”的总 体情况包括资产分布、价值、人员、效益情况等。6，纳入改制范围的改制企业情况，包括改制企业名称、资 产、负债、主要业务、股本构成、改制分流的形式、产权主体多 元化方式，改制企业的人员状况及分流安置意见等。7改制企业改制后股权结构，包括有无外来投资者进入、 经营者持股比例和资金来源、职工持股的组织形式等问题。8理顺劳动关系及社会保障接续情况，包括经济补偿金来 源及标准、改制企业职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险 关系的安排。9内退人员、离退休人员及工伤职工等人员的管理。10改制过程中国有资产的处置，土地使用权变化情况。11集团公司主辅分离改制分

4、流的组织实施机构，决策和实 施程序。集团公司董事会或经理办公会关于主辅分离、改制分流 方案的决议。(二)对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理 债权债务，并委托中介结构对资产清查结果进行审计。根据 859 号文件的规定，企业主辅分离改制分流过程中，债雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 权债务关系的处理原则是：改制企业原为独立法人的，要继续承 担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企 业，按商定的比例承担债务。在债权债务的具体处理过程中应注意以下问题：1原主体企业要做好改制企业的债权债务清理和核实工作， 并进行必要的审计，落实债权、债务人并与债

5、权人或债务人订立 债务保全协议，防止利用改制之机逃废债务。2原主体企业拖欠分流安置人员的集资款、工资、医药费 和欠缴社会保险等债务，应按照财政部 313 号文件第十七条的规 定处理。3改制企业对欠原主体企业的债务(包括改制时改制企业 国有净资产按规定进行各项支付后的剩余部分采取转为原主体企 业债权方式留在改制企业的部分)，要制定切实可行的还款计 划，按期偿还。(三)按照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，聘 请有资格的资产评估机构对其进行资产评估。根据国有资产评估管理若干问题的规定(2001 年财政部 第 14 号令)，改制企业在确定改制行为后(应有书面文件批 示)，首先要委托具有财政部批

6、准执业资格的资产评估机构对 拟作为出资投入新公司的资产进行评估。资产评估的目的是为委托方提供特定经济行为所涉及资产的 公允价值尺度。根据原国家国有资产管理局关于转发(资产评 估操作规范意见(试行)的通知(国资办发199623 号) 第七条规定：“资产评估要遵循资产持续经营原则、替代原则和 公开市场原则等操作性原则。公开市场原则是指自资产评估选取 的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公开市场是 指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的惟一目的在于最大限 度地追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充 裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开并 且不具有排他性。在公

7、开市场上形成或成立的价格被称为公允价 格。 ”根据国有资产评估管理若干问题的规定(2001 年财政部 14 号令)第十二条的规定：“占有单位发生依法应进行资产评估 的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交 易价格与评估结果相差 10以上的，占有单位应就其差异原因 向同级财政部门(集团公司或有关部门)作出书面说明。 ”用于改制的“三类资产”应具有一定的盈利能力，改制以后 的企业应可以独立生存并具有一定发展潜力。但大多数“三类企 业”质量不高、账面数据不实，经评估确认后，可能大大低于账 面价格。对于这种情况，最重要的是选择具有相应资格与良好信 誉的社会中介机构，规范资产处置和评估过

8、程，做到公开、公 平、公正、透明。对于评估后资产缩水较大的情况，评估缩水部 分可按规定冲减国有权益，同时仍要按照国家规定的标准对解除 劳动关系的人员进行补偿，不足部分，由原主体企业予以补足。雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 其中账面资产不足时，可将土地转让收入用于支付职工经济补偿 金等；对于企业规模较大，国有净资产按规定进行各项支付后仍 有剩余的，其剩余部分可向改制企业的员工(包括经营者)或外 部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制 企业。(四)资产评估结果应按规定报主管部门备案。改制企业完成资产评估工作后，要按照财政部国有资产评 估项目备案管理

9、办法(财企2001802 号)的要求，及时填 报国资委统一印制的国有资产评估项目备案表(一式三份) 连同资产评估报告及相关资料上报办理备案手续：改制分流资产 为国资委监管企业占有的，由国资委监管企业直接报送国资委备 案；改制分流资产为子企业(二级)占有的，要先报国资委监管 企业审核盖章，然后再报国资委备案；改制分流资产为子企业以 下(三级及以下)占有的，报送国资委监管企业备案。国资委或国资委监管企业应按照国有资产评估管理的有关规 定，对企业报送的评估报告及相关资料进行审查，经审查合格 后，办理备案手续。(五)拟定股权设置方案。改制企业的股权设置方案应包括如下内容：股本总数及其 股权结构；国有资

10、本折股以及股份认购；股份转让条件及其 定价；其他规定。(六)向国有资产监督管理机构申请办理国有资本变动手续。改制企业、原主体企业和国资委监管企业国有资本变动行为 的审批和产权变动程序如下：1改制企业的国有资本变动程序改制企业股权设置方案的审批。按现行规定，国资委监管 企业子企业改制的股权设置方案由国资委审批，子企业以下企业 改制的股权设置方案由国资委监管企业审批并报国资委备案；所 需报送的有关材料按照财政部 313 号文件第十条、第十一条的规 定执行。改制企业的产权登记。改制企业的产权登记分两种情况： a改制后设置国有股权。若改制企业原为独立法人的，应持经 批准确认的国有股权设置方案及相关材料

11、到产权登记机关办理产 权变动登记手续；若改制企业为从原主体企业分立重组的，应持 经批准的国有股权没置方案及相关材料到产权登记机关办理产权 占有登记手续。b改制后不设国有股权。若改制企业原为独立 法人的，应持相关材料到产权登记机关办理产权注销登记；若改 制企业为从原主体企业分立重组的，不需办理有关产权登记手 续。2改制企业的原主体企业国有资本变动程序原主体企业国有资本变动的审批原主体企业为国有企业、国有独资公司或多个国有投资主体 投资设立的有限责任公司的，按以下原则计算并经国资委监管企 业批准后，冲减所有者权益：a，经评估后的净资产按规定进行雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王

12、，卡皇： 各项支付后有剩余的，按用于改制分流的三类资产账面值减去剩 余部分；b经评估后的净资产不足以按规定进行各项支付，由 主体企业予以不足的，按用于改制分流的三类资产账面值加上补 足部分。原主体企业为国有控股企业的，按上述原则计算并经股东会 批准后，冲减其所有者权益。原主体企业有多个改制企业的，可按上述原则合并计算，经 国资委监管企业或股东会批准后冲减所有者权益。原主体企业产权登记原主体企业持经批准的国有资本变动文件及相关材料到产权 登记机关办理产权变动登记手续。3国资委监管企业的国有资本变动程序国资委监管企业国有资本变动的审批国资委监管企业应对其子企业冲减的国有资本及权益的情况 分析汇总后

13、报国资委审核批准，并按批复结果，分解批复所属企 业。国资委监管企业的产权登记国资委监管企业持经批准的国有资本变动文件及相关资料 到产权登记机关办理产权变动登记手续。(七)向工商行政管理机关申请公司名称预先核准。(八)全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股 东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事)，建立符合有 限责任公司要求的组织机构。企业建立规范的法人治理结构一般应注意两个方面的问题：1公司要按照现代企业制度的要求进行法人治理结构设置， 根据企业股权状况成立相应的股东大会、董事会和监事会，根据 有关法律法规选举产生董事和监事，由董事会聘任经营者；建立 健全配套的规章制度和决策程序。

14、2-股东大会、董事会、监事会、经营层按照规定的程序和 制度依法运作，建立起真正对全体股东负责的有效的决策、运营 和监督机制。(九)出资人缴纳出资，即将经评估后拟投入新公司的资产 按一定比例分配到出资人名下，有新增投资的情况下，还包括缴 纳新增现金、实物或其他非实物资产。经过会计师事务所验资并 出具验资证明。(十)全部出资都缴足后，召开全体出资人参加的公司创立 大会，审查没立公司的报告，通过公司章程，并选举产生公司的 董事、监事。由全体股东指定代表或共同委托代理人向工商行政 管理机关申请公司设立登记。工商行政管理机关发给法人营业执 照，公司即正式成立。如果有限责任公司拟从事的业务按照法 律、行政

15、法规的规定须报经审批的，要事先向有关主管部门申 请，获得批准后方可设立公司。(十一)对于改制过渡期内的损益的处理，按照财政部 313 号文件第八条规定，自评估基准日到新公司设立登记日的有效期雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 内，改制企业实现利润而增加的净资产，应当上缴原主体企业 或经原主体企业同意，作为新公司国家独享资本公积管理，留待 以后年度扩股时转增国有股本；对改制企业经营亏损而减少的净 资产，由原主体企业补足，或者由新公司用以后年度国有股份应 分得的股利补足。二、改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司，有发起设立和募集设立两种方式。 发起设立股份有限公司的

16、程序与设立有限责任公司大体相同，所 不同之处就是，设立股份有限公司须报经国务院授权的部门(国 务院国有资产监督管理委员会)或省级人民政府批准。获得批准 后，才能申请办理公司设立登记。募集设立还须报中国证券监督管理委员会批准。三、改制设立股份合作制企业改制设立股份合作制企业，按国家或地方有关规定办理。基本程序与设立有限责任公司相同。第三节 辅业资产改制的主要特点及相关扶持政策一、与以往的分离辅业的改革相比的特点国有企业在改革过程中，为解决富余人员问题，做了大量分离辅业的工作。如武钢近 10 年来通过分离辅业，使钢铁主业的职工人数从 112 万人减到 15 万人，中石油、中石化在重组改制中，将大量富余人员从主业剥离到