企业改制基本流程 (21)

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1、雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 2001 年 5 月，总厂委托河北新世纪房地产评估咨询有限公 司对改制的土地进行了评估；6 月底，徐水县土地局初审完毕。 7 月中旬，集团公司行文关于中国石油集团地球物理勘探局装 备制造总厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的 函报河北省国土资源厅审批。8 月底，河北省国土资源厅致函 集团公司，同意装备总厂的土地资产处置方案，改制涉及的土 地，按工业用途，授权集团公司经营管理，土地使用年期为 50 年，根据当地地价水平和土地出让金标准，1353 万元用于转增 国家资本金。9 月初，集团公司对物探局作出关于中国石油集 团地球

2、物理勘探局装备制造总厂土地使用权处置的批复 。根据土地评估结果和集团公司、河北省国土资源厅批准的土 地处置方案，原机械厂、特车厂、仪器厂的土地分别作价 528 万 兀、501 万元、324 万元，作为物探局出资投入到新改制企业。 2001 年 12 月 17 日，装备总厂为三个公司分别办理了土地过户 手续。装备总厂改制中的土地问题得到了圆满解决。5认真做好改制中的职工身份置换和劳动关系的处理。这 次产权制度改革实现了三个根本性的转变：企业由原来的国有独 资企业转变为公司制企业，实现产权多元化；企业与物探局的关 系从过去的行政隶属关系，变为现在以股权为纽带的经济关系； 职工身份由原来的国有企业职

3、工变为新公司员工。在这场深刻的 变革中，职工的身份置换是一个敏感问题，涉及到每个人的切身 利益，关系到改制能否顺利推进。根据集团公司(关于加快产权制度改革的意见)的补充规 定(试行) ，改制单位的所有国有在册职工(含内退人员)原 则上应参与单位改制，实行整体带资分流。对参与整体分流改制 的职工，按集团公司规定的有偿解除劳动合同补偿标准给予经济 补偿，同时职工用所得全部补偿金购买改制单位经评估后的净资 产；凡实行整体带资分流的单位，必须由原上级企业按照集团公 司有偿解除劳动合同的审批程序，提出申请，经集团公司批准 后，与职工签订解除劳动合同协议，并依法办理公证手续；凡获 得经济补偿的职工要与原企

4、业解除劳动合同，与改制后的公司重 新签订劳动合同，建立劳动关系。原来三厂的职工是国有职工身份，在物探局工作几十年，这 次带资分流后，要和物探局解除劳动关系，与新公司重新签订劳 动合同，职工身份由国有职工置换变成企业员工，面对这一脱胎 换骨的变革，职工一方面看到国有企业背着很沉重的包袱在市场 经济的大潮中游不快、走不好，希望企业搞好、搞活，但又担心 企业改制后失去物探局这棵大树；另一方面，职工在过去计划经 济体制下，生活在一个相对稳定的环境里。企业改制后，企业的 性质要改变，员工的身份要置换，要和物探局解除多年的劳动合 同，摘掉国有职工的帽子，认识上的问题和感情上的因素，导致 了职工心中既有对新

5、公司的期盼和担心，又充满了对物探局的深 深留恋之情。有几位在厂几十年的老职工拉着总经理雷章来的手 说：“俺们信得过你，你多为俺们想想，这字，签还是不签?”雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 总厂领导不厌其烦地宣讲政策，在解除劳动关系的问题上，坚持 了由职工自主决定的工作原则。为了让职工看到企业的希望，打消思想顾虑，树立改制信 心，新公司在正式签订有偿解除劳动合同协议、依法办理公证手 续前，提前模拟成立了新公司的法人治理结构，为老企业向新公 司生产经营工作的平稳过渡打下了良好基础，对改制后期自愿有 偿解除劳动合同手续的顺利进行起到了重要作用。一些在集体公 证时没有签字

6、的职工，后来又主动到地方公证部门补签了公证， 成为了新企业的一员。截至 2001 年三个新公司工商注册登记前，共有 1261 名职工 自愿签订了有偿解除劳动合同协议参与带资分流。6制定配套政策，妥善解决好各种遗留问题。改制是一个 系统工程，处理不好就会造成不良的影响。在解除劳动合同和职 工身份置换的同时，还重点抓了一些相互配套的工作，注意扶助 弱势群体，妥善处理改制后出现的新问题，及时跟进配套政策， 解除公司员工的后顾之忧，使新公司一成立就步入良性循环的发 展轨道。对于此次装备总厂改制中未签订有偿解除劳动合同协议、不 愿参与改制的在岗职工，按下岗职工管理办法交上一级单位再就 业服务中心管理，并

7、与企业签订专项协议、变更劳动合同；对于 不辞而别在外工作，形成事实劳动关系的职工，按照企业劳动纪 律奖惩条例给予除名处理；内部退养职工是原企业的在册职工， 鼓励其终止内部退养协议，参与单位整体分流改制，对不愿意参 加改制的职工由改制单位的上级企业管理。改制后新公司的基本养老保险、医疗保险和住房公积金、人 事代理等工作，积极协助他们与地方或有关部门沟通，三个新公 司经与河北省职业介绍服务中心石油物探分中心代理所协商，目 前都以较优惠的代理费分别与该代理所重新签订了代理协议，同 时还签订了企业员工人事档案代理协议。7做好新公司的职工持股和股权设置工作。整体分流改制 后，原企业的职工既是新公司的股东

8、，又是员工，通过内部职工 持股，有利于提高职工对企业的关切度，增强企业的凝聚力。根据公司法规定， “有限责任公司由 2 个以上 50 个以下 股东共同出资设立。 ”对于 50 人以下的小企业来说，改制成为有 限责任公司最简单、最直接的办法是职工以自然人的身份直接持 股。但总厂所属的机械厂、特车厂、仪器厂职工人数均在 400 人 以上。解决这个问题物探局探讨了两种方法：一是成立由工会社 团法人运作的职工持股会，由工会职工持股会以社团法人的身份 持股，成为公司股东，对职工股权进行管理，代表职工行使股东 权利，履行股东义务；二是采取职工合股的方式，由职工自愿组 合，每个股东以自然人的身份代表出资职工

9、行使权利。到目前为 止，我国职工持股制度仍处于探索阶段。选择哪种方式更有利于 企业未来的发展和稳定，尚无定论。物探局草拟了职工持股会和 职工合并持股两套方案，交职工讨论、由改制职工自己选择适合雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 总厂实际情况的职工持股方案。最终确定了由工会社团法人运作 的职工持股会方案。股权设置。根据集团公司(关于加快产权制度改革的意见) 的补充规定(试行)等有关规定，整体带资分流单位，国有资 本只能参股，且参股比例原则上不超过 25。起初，三厂的职 工对国有资本只参股不控股有意见，希望物探局参股的比例加大 些，希望不要完全脱离物探局，希望改制后物探

10、局能在市场、资 金方面予以保护、照顾。对此，物探局以集团公司的政策进行宣 传指导，给职工讲明：带资分流就是要让职工控股，要放开搞活 企业，要通过股权设置真正实现转换企业经营机制的目的。同时 明确在质量、价格同等的条件下，优先考虑改制企业的产品和服 务，打消了职工的后顾之忧。改制后的保定宏业石油物探机械制 造有限公司(原机械厂)、保定北奥石油物探特种车辆制造有限 公司(原特车厂)、河北俊峰石油物探装备有限公司(原仪器 厂)中，参加改制职工出资占新公司注册资本的 75，物探局 出资占新公司注册资本的 25。8建立规范的公司法人治理结构是关键。规范建立法人治 理结构是现代企业制度的核心问题，直接影响

11、到未来新公司能否 正常运作。为便于新老企业平稳过渡，保证改制过渡期内不出现 管理空白，保证工厂生产经营的顺利进行，企业认为提前模拟新 公司的法人治理结构，提前考虑新公司的分配机制、经营机制十 分重要。在物探局改制工作组指导下，根据总厂的实际情况，在资产 评估的基础上，由职工自愿签署带资分流意向书，通过海选的方 式，在正式签订有偿解除劳动合同协议、依法办理公证手续前， 经过三个阶段程序工作，提前模拟建立 r 三个新公司的法人治理 结构。第一阶段：产生职工持股会理事会召开职工代表大会，讨论通过持股会会员代表选举办法 ， 预通过持股会理事、持股会推荐董事、监事选举办法。根据预通过的选举办法，划分选区

12、，各选区海选出持股会会 员代表候选人，然后差额选举出各选区的持股会会员代表。工会主席主持召开第一次持股会会员代表大会，通过持股 会理事、推荐董事、监事选举办法 。根据通过的选举办法，在 全体会员代表中海选出持股会理事候选人，然后差额选举持股会 理事会理事。大会休会，当选的理事召开第一次理事会，选举理事长。第二阶段：选举产生持股会推荐董事、推荐监事第一次持股会会员代表大会继续开会，由新当选的理事长主 持会议，通过持股会章程 。在全体正式会员代表中海选出持 股会推荐董事候选人，再差额选举持股会推荐董事。由持股会理事长提名持股会推荐监事候选人，然后差额选举 持股会推荐监事。第三阶段：产生公司治理结构

13、雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 召开第一次公司股东会，由总厂改制领导小组组长主持，首 先分厂领导报告改制准备情况，目前生产经营情况，通过公司 章程 、 董事会、监事会议事规则 。主持人宣布持股会推荐的 董事、监事及物探局推荐的国有董事、监事人选，在资格审查小 组按照公司法有关条款对国有、持股会推荐的董事、监事进 行资格审查确认后，由股东会表决通过，最后产生公司的董事、 监事。召开第一次董事会、监事会。会议由总厂改制领导小组组长 主持，选举董事长、监事会主席。由董事长提议通过总经理、财 务总监、董事会秘书人选。至此，新公司法人治理结构模拟建立 起来。在选举持股会会

14、员代表和法人治理结构建立过程中，装备总 厂始终坚持公开、公平、公正、透明的原则，当场唱票、当场计 票、当场公布结果，计票人、监票人当场签字，充分尊重职工的 意愿和权利。北奥公司经过 6 轮近 3 个小时的投票才选举出董事 会成员；宏业公司经过几轮反复酝酿最后选出了自己信任的领头 人；俊峰公司在选举持股会会员代表时表现出高度的热情和积极 性经过 5 轮选举最终选出持股会会员代表。这种自下而上广泛 的民主选举，更能体现员工的民主参与意识，充分行使员工的权 利，他们的主人翁意识更强，更加关注现代企业经营者的素质、 能力和人品。这样的选举是对现任领导的考验，更是对经营者的 鞭策和希望。9努力做到改制与

15、生产经营两不误。要处理好改制与生产 经营的关系。改制的效果最终要落到生产经营上，如果上上下下 都忙于改制而忽视了生产，失去了市场，改制就失去了意义。一 手抓改制，一手抓生产，以改制促生产，以生产保改制，做到改 制生产两不误。在改制过程中，总厂分厂各有侧重，协调统一运作。改制工 作主要由局和总厂负责，总厂集中力量抓整体改制、抓协调、抓 管理；分厂领导侧重抓经营、抓市场、保效益。同时，总厂给三 厂规定了改制基准日(评估基准日)，并明确改制基准日后的损 益进入新公司。使干部、职工认识到改制后企业的利润和风险与 自己现在的工作息息相关，调动了广大职工的积极性。形成了生 产保改制，改制促生产的良好态势。

16、四、改制的效果产权制度改革是装备总厂摆脱困境、走向新生的起点，同时 也是建立新体制与新机制的探索和实践过程。三个新公司成立 后，按照公司法规范运作，短短几个月时间内，公司内外部 环境都发生了很大变化。大到公司的发展战略、经营决策以及劳 动、人事、用工、分配制度，小到员工的统一着装、上下班打 卡、规范入门登记，到处都可看到公司井然有序的新面貌。(一)新三会规范运作，公司管理者责任心增强在公司法人治理结构建立后，公司管理者严格按照公司章程 和议事规则行事，使公司的股东会、董事会、监事会及经理层相雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 互制约、相互监督，协调规范运作。新公司的监事会认真履行监督职能，对公司管理层起到了约 束作用。宏业公司在装修办公楼