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1、从会计处理解读借壳上市借壳上市中发生的重组，从会计角度考虑不应该在账面进行体现，应该将整体交易理解为“反向资本结构调整”，属于一项权益性交易，不确认商誉或者损益随着 IPO 闸门的关闭，借壳上市成为企业走向资本市场的惟一道路。其中涉及的并购重组等相关会计处理，是会计学界公认的四大难题之首，其处理的方法及其结果也理应受到更多重视。2008 年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了 17 家“借壳上市”的重组业务。在这 17 个借壳上市的案例中，有 6 家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有 3 家明确表明以正向购买法为基
2、础编制的，有 1 家表明以权益性交易进行处理，1 家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。截至 4 月中，在已经披露年报的 5 家完成重组的公司中，有 3 家披露年度合并报表采用“同一控制下的企业合并”基础，1 家披露为权益性交易，1 家披露为反向资本结构调整。为何同一类事务的相关会计处理，中间经历了数家专业中介机构的审核，并且也通过了重组审核委员会审核，结果却存在如此重大的差异？借壳上市的模式及步骤借壳上市的模式及步骤根据重组方与上市公司的关系，借壳上市可以分为两大类模式，第一类模式是重组方，即借壳公司股东（下称重组方），用借壳公司购
3、买上市公司（下称被重组方）大量增发的股份，进而获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。另外一类模式，是重组方先行购买上市公司的控股权，然后通过上市公司资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。根据对上市公司原业务的处理结果，借壳上市可以分净壳上市及非净壳上市。净壳上市指上市公司对自身原业务及其相关资产进行处置，处置完之后，上市公司成为一个仅有现金或者少量应收款项或投资等资产的壳公司。非净壳上市为上市公司原业务及其相关资产并不退出上市公司，而是与认购的借壳公司共同组成上市公司的未来经营业务。各种不同的重组模式和方法，对重组方和被重组方股东而言，在经济上总能通过合理安排，形成各自认可的交易对
4、价，促成重组的实施。从 2008 年度已通过审核的 17 个借壳上市案例看，有 9 家是通过第一种模式实现重组，8 家是第二种模式，重组方和被重组方对重组模式并无特别偏好；然而，在对上市公司原业务的去留以及相关资产的处置上则泾渭分明，有 15 家是借净壳上市，只有 2 家不对上市公司原业务进行处置，其中 1 家是因为与上市公司业务相同，保留上市公司资产，可以扩大生产规模。会计处理原则的认定会计处理原则的认定虽然重组各方对重组的模式和方法并无特别偏好，但不同的重组模式在会计处理规定和结果上，却可能存在天壤之别。最重大的区别是，对第二类模式下的重组在会计上是否能被认定为“同一控制下的企业合并”，从
5、而使用各方的账面价值进行一系列的相关处理。我们首先对借壳上市的重组中，有关各方可能需要进行的会计处理进行简单分析。在第一种模式中，重组方认购上市公司增发的股份，形成对上市公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；由于该投资属于获得控股权的投资，在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。同样，上市公司增发股份购买借壳公司，形成对借壳公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。在第二种借壳上市模式中，重组方事先购买上市公司控股权，从而形成对上市公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理，在合并层面需要根据上市公司的资
6、产置换行为的结果进行相应的会计处理；上市公司由于进行资产置换，需要进行相关的会计处理。根据财政部 2006 年发布的新企业会计准则（下称新准则），以及国家主管部门发布的补充规定或指引，在国内资本市场进行的重组业务，其会计处理应该遵从若干规定，或者以之为参考。这些规定具体如表 1 所示。但是，在新准则及其相关的解释性规定中，并没有针对借壳上市的会计处理规定。只是在财会函200860 号财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作通知（下称财会函200860 号）中，第 5 条规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计
7、入当期损益”。这一规定，基本奠定了借壳上市的会计处理基本原则权益性交易的原则。“权益性交易”这个会计术语，还是第一次出现在中国正式的会计规定中，但该规定并没有对什么是“权益性交易”以及“权益性交易的原则”进行进一步的阐述。不过，在美国财务会计准则委员会（FASB）发布的财务会计概念框架第 5 号（SFAC5）中，有一个类似的会计术语“资本性交易”（capital transaction）。FASB 在论述“所有者投资及分配表”的作用时，认为“该表反映了一定时期内，企业与其所有者因其所有者身份进行的交易对企业权益的增加或者减少的程度及方式”，即“反映了企业资本性交易，与损益性交易那些与非所有者进
8、行的交易相对”；在 SFAC5 的脚注中，FASB进一步对资本性交易进行了定义，认为资本性交易是与所有者进行的影响一个企业所有者利益（权益）的交易。同时，FASB 认为“资本”（capital）这个词语过于宽泛，并没有确切指代“所有者权益”，但这个词语被经常且普遍使用，因此他们也使用“资本”这个词。我们无法得知，财会函200860 号中的“权益性交易”，是否来源于或者等同于 FASB的“资本性交易”，但从“不得确认商誉或确认计入当期损益”的结果来看，二者至少在会计处理结果上是殊途同归。同样，美国证交会下属的公司财务中心（Division of Corporate Finance）在供职员使用的
9、财务报告手册（Financial Reportting）第 12 章（Topic 12）中对借壳上市的会计处理进行了分析及规定。他们认为：“一个无经营的公共壳公司去收购一个私有公司，经常导致私有公司的所有者和管理层具有合并公司的事实或实际的投票权和运营控制权。职员认为公众壳公司的反向收购实质上是一个资本性交易，而不是企业合并。即该交易是一个反向资本结构调整（recapitalization），等同于私有公司发行股份去购买公共壳公司的净现金资产，同时伴随着反向的资本结构调整。其会计处理与反向合并类似，除了不确认商誉或者其他无形资产。”借鉴上述美国关于借壳上市的有关规定，以及关于资本性交易的解释和
10、分析以及会计处理结果，我们有理由认为，在财会函200860 号中的权益性交易与美国的资本性交易具有同样的内涵，即认为借壳上市是一个“反向的资本结构调整”。结合借壳上市的动机以及前述关于借壳上市模式的分析，上述经济性质假定在会计理论上可以找到依据。在借壳上市中，对重组方而言，借壳上市本身的价值，远远超过其获得的上市公司原业务及其相关资产的价值，即成为一个公众公司这个目标对重组方的吸引力远大于其他的考虑。也就是说，借壳上市真正的价值交换是壳资源，这与一般的并购重组的动机、资源配置及价值交换完全不同。借壳上市往往涉及股份的发行、认购、转让等，而且一般都是控股权，因此在会计上除了涉及长期股权投资，一般
11、均会涉及企业合并。除了重组方，还涉及上市公司、借壳公司等相关处理。重组方的会计处理重组方的会计处理目前，并无明确的针对借壳上市过程中重组方合并报表层面的有关会计处理规定，需要在现行准则范围内分析重组方的经济效果，并比较不同模式下经济假设的合理程度，选择相应的会计处理方法。（点击查看大图）既然借壳上市总体作为一项权益性交易，并没有发生会计主体的实质变更，那么对重组方而言，旗下资产借壳上市后的合并报表与借壳上市之前的合并报表，在会计主体以及计量基础上应保持一致，即采用原来的账面价值。在具体处理方法上，根据上市公司反向资本结构调整的结果，将因为被稀释而无法抵消的股权作为上市公司原公众股东的让利另外一
12、项权益性交易调整资本公积。这种经济假设，总体符合权益性交易的原则，不确认商誉及损益。此外，重组方持有的借壳公司股权被稀释，也可以视为重组方以按重组后持股比率计算的上市公司剩余的净资产的份额部分为对价，转让了被稀释部分的股权。根据财会便200914 号关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函，在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并报表中，应该将处置价款与处置长期股权投资相对应享有的子公司净资产的差额计入所有者权益。后一种经济假设侧重于对价的衡量和控制权的一致性，忽视了借壳上市的本质动机，但在会计处理规定方面则比较明确；前一种经济假设侧重了借壳上市的动机和价值本质，但目前缺乏明确的会计处理规定。在重组方个别报表层面，则可以将借壳上市理解为重组方用借壳公司的股权换取了上市公司的股权，应遵循企业会计准则第 7 号非货币性交易的相关规定，由于借壳上市前后公司的风险、报酬不同，可以理解为这种股权置换具有商业实质并进行相应的处理即可。
