我国企业合并商誉会计处理案例分析

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1、我国企业合并商誉会计处理案例分析我国企业合并商誉会计处理案例分析本文档格式为本文档格式为WORD,WORD,感谢你的阅读。感谢你的阅读。摘要：大随着经济的发展和企业并购的不断增加，合并商誉成摘要：大随着经济的发展和企业并购的不断增加，合并商誉成 为了会计界争论较多的问题之一。本文从影响合并对价的因素为了会计界争论较多的问题之一。本文从影响合并对价的因素 角度，通过案例进行分析，以此说明关联方关系不能用购买法角度，通过案例进行分析，以此说明关联方关系不能用购买法 ，而应该采用权益结合法，不应该确认合并商誉，并总结出企，而应该采用权益结合法，不应该确认合并商誉，并总结出企 业合并中存在的问题。业合

2、并中存在的问题。 关键词：企业合并关键词：企业合并 商誉商誉 合并商誉合并商誉 换股合并换股合并 一、引言一、引言 对于企业商誉的确认问题有其特殊性，因为商誉的确认与否与对于企业商誉的确认问题有其特殊性，因为商誉的确认与否与 参与合并企业间的合并类型即属于同一控制下的合并还是非同参与合并企业间的合并类型即属于同一控制下的合并还是非同 一控制下的合并密切相关，对于企业来讲参与合并的两个企业一控制下的合并密切相关，对于企业来讲参与合并的两个企业 是否属于同一控制下很难判断，这涉及到关联方关系的判断问是否属于同一控制下很难判断，这涉及到关联方关系的判断问 题，而企业的关联方关系认定问题，我国会计准则

3、与国际会计题，而企业的关联方关系认定问题，我国会计准则与国际会计 准则存在差异。我国会计准则认为同受国家控制而不存在其他准则存在差异。我国会计准则认为同受国家控制而不存在其他 关联方关系的企业，不构成关联方。国际会计准则第关联方关系的企业，不构成关联方。国际会计准则第2424号（号（IAIA S24S24）于）于20032003年取消了同受国家控制的企业间不需作为关联方年取消了同受国家控制的企业间不需作为关联方 披露的豁免规定，即同受国家控制的企业也应作为关联方予以披露的豁免规定，即同受国家控制的企业也应作为关联方予以 披露。虽然国际会计准则理事会于披露。虽然国际会计准则理事会于2009200

4、9年又修订了年又修订了IAS24IAS24，降，降 低了对同受国家控制而不存在其他关联方关系企业的披露要求低了对同受国家控制而不存在其他关联方关系企业的披露要求 。但在实务中，很多企业的合并虽然形式上属于仅仅同受国家。但在实务中，很多企业的合并虽然形式上属于仅仅同受国家 控制，但交易过程中政府又对其插手，很多甚至完全由政府操控制，但交易过程中政府又对其插手，很多甚至完全由政府操 控。对于这类企业间的合并，是否属于关联方关系，合并类型控。对于这类企业间的合并，是否属于关联方关系，合并类型又该如何判断，是我们需要研究的问题，这也直接关系到合并又该如何判断，是我们需要研究的问题，这也直接关系到合并

5、商誉的确认问题。商誉的确认问题。 二、东方航空与上海航空合并案例分析二、东方航空与上海航空合并案例分析 20102010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型 例子。例子。20102010年年1 1月月2828日，东航以换股的方式完成吸收合并上航日，东航以换股的方式完成吸收合并上航 的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控 制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负 十亿多情况下，确认商誉十亿多情况下

6、，确认商誉8585亿之多。东航和上航都是国有企业亿之多。东航和上航都是国有企业 ，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并 过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为 非同一控制下的合并是否合理，进而确认非同一控制下的合并是否合理，进而确认8585亿的商誉是否合理亿的商誉是否合理 是一个值得深思的问题。是一个值得深思的问题。 （一）东方航空与上海航空合并商誉分析（一）东方航空与上海航空合并商誉分析 本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的本文将从上海

7、航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的 角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。 具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确 定三个角度分析。定三个角度分析。 1.1.上航企业整体价值分析上航企业整体价值分析 企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允 价值之和。这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的价值之和。这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的 观点，企业作为一个有机整体所创造

8、出的价值要远远大于各项观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项 资产单独作用时所创造的价值。即使一个关于不善处于亏损境资产单独作用时所创造的价值。即使一个关于不善处于亏损境 地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。 本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，20072007 年度、年度、20082008年度以及年度以及20092009年上半年扣除非经常性损益的净利润年上半年扣除非经常性损益的净利润 均为负值，分别为负均为负值，分别为负4.74.7亿、负亿、负11.61

9、1.6亿、负亿、负6.76.7亿，成为上市亿，成为上市STST 公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。从财务状况来看，在购买续三年的亏损企业，盈利能力很差。从财务状况来看，在购买 日，上航资产总额公允价值为日，上航资产总额公允价值为144.9144.9亿，而负债总额为亿，而负债总额为161.7161.7亿亿 ，股东权益仅仅为负，股东权益仅仅为负16.716.7亿，在净资产为负的情况下，东航合亿，在净资产为负的情况下，东航合 并上航的合并成本公允价值却高达并上航的合并成本公允价值却高达68.76

10、8.7亿。东航的合并成本与亿。东航的合并成本与 上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。上航作为上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。上航作为 一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为9595家第家第 一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海 市人民政府列为重点扶持的市人民政府列为重点扶持的5454家大型企业集团之一，目前仍然家大型企业集团之一，目前仍然 是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈

11、利状 况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所 发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。 2.2.双方换股比例分析双方换股比例分析 由于股票价格会受到很多与企业自身价值无关的资本市场因素由于股票价格会受到很多与企业自身价值无关的资本市场因素 的影响，因此，合并对价和合并商誉也就不可避免地受到资本的影响，因此，合并对价和合并商誉也就不可避免地受到资本 市场因素的影响。东航采用换股的方式吸收合并上航。股票交市场因素的影响。东航采用换股的方式吸收合并上航。股票交 换比例以双

12、方的换比例以双方的A A股股票在定价基准日前股股票在定价基准日前2020个交易日的二级市个交易日的二级市 场价格为基础确定，东方航空在定价基准日前场价格为基础确定，东方航空在定价基准日前2020个交易日个交易日A A股股 股票的交易均价为股票的交易均价为5.285.28元元/ /股；上海航空在定价基准日前股；上海航空在定价基准日前2020个个 交易日交易日A A股股票的交易均价为股股票的交易均价为5.505.50元元/ /股。在此基础上，双方同股。在此基础上，双方同 意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时 给予上海航空股东约

13、给予上海航空股东约25%25%的风险溢价，由此确定上海航空与东的风险溢价，由此确定上海航空与东 方航空的换股比例为方航空的换股比例为1 1：1.31.3，即每，即每1 1股上海航空股份可换取股上海航空股份可换取1.31.3 股东方航空的股份。股东方航空的股份。 东方航空的换股价格相比其东方航空的换股价格相比其A A股停牌前股停牌前1 1个交易日至前个交易日至前180180个交个交 易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在- - 0.94%0.94%7.10%7.10%之间；上海航空的换股价格相比其股票停牌前之间；上海航空的换股价格相比其股票停牌前1 1

14、个交易日至前个交易日至前180180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价 幅度在幅度在- - 6.62%6.62%13.40%13.40%之间。从这一角度来看东方航空和上海航空的之间。从这一角度来看东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合 理位置，基本上代表了在合并前这段时间双方股票的市场价值理位置，基本上代表了在合并前这段时间双方股票的市场价值 ，从这个角度来看合并对价的制定对合并双方股东是公允合理，从这个角度来看合并对价的制定对合并双方股东是公允合理 的。但也有不

15、合理的地方。的。但也有不合理的地方。 分析东方航空作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，即分析东方航空作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，即 给予上海航空股东约给予上海航空股东约25%25%的风险溢价，对于的风险溢价，对于25%25%这一数字的确定这一数字的确定 合理性与不合理性分析如下：东航与上航合并考虑了市场类似合理性与不合理性分析如下：东航与上航合并考虑了市场类似 案例的平均经验，因此给予上海航空股东案例的平均经验，因此给予上海航空股东25%25%的风险溢价，其的风险溢价，其 合理性在于体现了符合市场化的定价方法，给予风险溢价保护合理性在于体现了符合市场化的定价方法，给予风险溢价保

16、护 了上航股东的合法权益。不合理性在于没有考虑东航与上航自了上航股东的合法权益。不合理性在于没有考虑东航与上航自 身的实际情况，而是以市场均值简单代替。如果每个合并的风身的实际情况，而是以市场均值简单代替。如果每个合并的风 险溢价都不考虑本企业的实际情况而简单的用其他公司合并的险溢价都不考虑本企业的实际情况而简单的用其他公司合并的 平均值来代替，那么这一数字最终将失去意义。笔者认为，考平均值来代替，那么这一数字最终将失去意义。笔者认为，考 虑到合并时航空业正处于国际金融危机的萧条时期，合并风险虑到合并时航空业正处于国际金融危机的萧条时期，合并风险 相对较大，因此应该提高对上航股东的风险补偿，提高风险溢相对较大，因此应该提高对上航股东的风险补偿，提高风险溢 价率。价率。 3.3.东航合并成本及合并商誉分析东航合并成本及合并商誉分析 虽然东航与上航的换股比例是以双方的股票价值为基础确定的虽然东航与上航的换股比例是以双方的股票价值为基础确定的 ，但是东航在进行会计记账时其合并成本并没有以换股价格乘，但是东航在进行会计记