力特光电科技股份有限公司

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1、力特光電科技股份有限公司力特光電科技股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱： 力特光電科技股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第一次有擔保轉換公 司債（以下簡稱本轉換公司債）。 二、發行日期： 中華民國 92 年 7 月 7 日（以下簡稱發行日）。 三、發行總額： 發行總額為新台幣陸億元整。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國 92 年 7 月 7 日開始發行至 97 年 7 月 6 日到期（以 下簡稱到期日）。 五、債券票面利率： 本轉換公司債之票面利率為 0%。 六、還本日期及

2、方式： 除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，或依本辦法第十六條本 公司提前贖回者，或依本辦法第十七條債權人提前賣回外，到期時以現金 一次還本。 七、擔保情形： (一)本轉換公司債委由台北銀行股份有限公司營業部為保證銀行。保證期 間自本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償之日止，保證範 圍包括本轉換公司債全部本金及於債券持有人行使賣回權時應計付之利息 補償金(亦即投資人行使賣回權時依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。 本轉換公司債債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款， 應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行將於接獲債權人依本轉換公司 債規定請求付款之通知後十四個

3、營業日內付款。(二)在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反其與受託銀行 簽訂之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定、 或主管機關核定事項，足以影響本公司債債權人利益，經受託銀行通知本 公司仍未照辦或改善時，本轉換公司債則視為全部到期。 八、轉換標的： 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市 買賣。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿六個月後，至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱證交所)洽辦無 償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認 股停止過戶除權公告日前三個營業日起

4、，至權利分派基準日止停止轉換外， 得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司 之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。 十、請求轉換程序：(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：1.債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司) 以帳簿劃撥方式辦理轉換： 債權人至原交易券商填具存券領回申請書(註明轉換)及轉換公 司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書，由交易券商向集保公司提出 申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即 生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換 手續，直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶

5、。 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換： 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之轉換申 請書，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換 之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於 股東名簿內外，並於五個營業日內直接將換發之本公司普通股撥入原 債權人之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一 律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，依中華民國證券商業同業公會承銷 商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱自 律

6、規則）第十七條之規定，以訂價基準日前十個營業日、十五個營 業日及二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價格，乘以溢價率 101，即為本轉換 公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。前述 訂價基準日前二十個營業日內，遇有本公司無償配股基準日或配息基 準日，用以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為除權或除息後 之價格；本轉換公司債之轉換價格訂定後至發行日前，如遇有本公司 無償配股基準日或配息基準日，則本轉換公司債之轉換價格亦應調整 為除權或除息後之價格。 (二)發行時之轉換價格 暫定以民國 92 年 4 月 27 日為訂價基準日，依此計

7、算發行時之轉換價 格暫訂為 40.8 元。 (三)轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股 股份增加時（以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行 海外存託憑證等）及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普 通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他 人發行普通股認股權，或遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，轉換價格依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整。計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，

8、並函請財團法人中華民國櫃檯 買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)公告之。 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新 後之新股發行價格與每股時價（以董事會決議之更新後新股發行價格新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 - 調整前轉換價格 調整前轉換價格 - 已發行股數新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 - 每股時價 調整前轉換價格- 已發行股數新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 訂定基準日，作為更新後每股時價訂

9、定基準日）重新按下列公式調整， 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價 格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。 1.已發行普通股股份發生變動時，將依下列公式之一調整： (1)調整後轉換價格 每股繳款金額新股發行股數 已發行股數 - 調整前轉換價格 調整前轉換價格 - 已發行股數 新股發行股數(2)調整後轉換價格 每股繳款金額新股發行股數 已發行股數 - 每股時價 調整前轉換價格 - 已發行股數 新股發行股數 2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權 之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股 權時，將依下列計算公式之一調整：(1)調整後轉

10、換價格(2)調整後轉換價格註 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除已買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 註 2.新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期 經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。註 3.每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基準日或 股票分割基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價 之簡單算術平均價孰低者。 註 4.如為合併增資則於合併基準日調整，股票分割則於股票分割基準 日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發 行海外存託憑證因無除權基準日

11、，則於發行完成日調整。 註 5.本條前項(三)、2.中，再發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除 新發行有價證券可轉換或認股之股數。3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中 心公告，於減資基準日調整之： 調整後轉換價格 減資前已發行普通股股數 調整前轉換價格 - 減資後已發行普通股股數(四)除息時轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之 15%時， 應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格（調整公式如下），並 函請櫃檯買賣中

12、心公告之。 調降後轉換價格調降前轉換價格（發放普通股現金股利占股本之比 率15%）10(五)轉換價格之重設 轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外，另本公司自 92 年起 至 97 年止以當年度之本公司無償配股除權基準日或配息基準日，若 當年度無辦理無償配股或配息時，則為 6 月 27 日基準日。 本公司於上述基準日將按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂 定轉換價格（向上則不予調整），惟重新訂定之轉換價格以不低於發 行時轉換價格經本條第三項調整公式設算後之 80%為限，本公司並應 函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂 定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉

13、換者。 (六)轉換價格之特別重設 另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外，本轉換公司債依 據自律規則第二十條之規定，另得以 94 及 95 年 7 月 7 日（發行滿二 年、滿三年發行公司得於債券持有人行使賣回權日(含)或到期日(含)） 前之第三十日為基準日，基準日前十、十五、二十個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準乘以一定成數，訂定特別轉 換價格，並不受本條第五項再調整之下限以發行時轉換價格之 80%限 制，本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公告之特定期間內提出（至多不得超過七個營業日， 本公司並函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別

14、轉換價格，本公告 得與債券持有人賣回權之行使或到期日前 30 日之公告併同為之），提 前或期間後始提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人 於選擇依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以 不高於本轉換公司債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期 應計票面利息及利息補償金之合計總額之 110%為限。特別轉換價格佔 時價之成數計算式如下： 1 1 - - 可轉換股數下限 可轉換股數上限 - 特別轉換價格佔時價之成數 - 時價 時價 1 1 - 特別轉換價格佔時價之成數 - (1+P)N 100% (1+P) N110% 註 1.P 賣回收益率之年利率或到期之收益率 註 2.N 得行使賣回權或到期之年數依上述規定計算，本轉換公司債持有人1.持有滿二年，賣回收益率為年利率 1.5%，其特別轉換價格佔時價之 成數範圍在 88.24%97.07%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂 為 89%。2.持有滿三年，賣回收益率為年利率 1.75%，其特別轉換