《国内企业改制的主要方式》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国内企业改制的主要方式（3页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、- 1 -国内企业改制的主要方式按照公司法的规定，企业改制为股份有限公司主要有 发起设立和募集设立 两 种模式。募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994 年 6 月 19 日国家 体改委发布 关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工 股的通知以后，停止审批定向募集股份有限公司。 1998 年 11 月，按照中国证监会 提出的关于企业先改制后发行的要求，公开募集设立方式也于98 年底之后就不再实施。目前，国内企业改制为股份有限公司 实际上只有发起设立一种途径。 发起设立又 可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：新设成立是指按照公司法的规定，设立股份
2、有限公司，应当有二人以上二百人 以下为发起人，各自出资设立一个新公司；有限公司整体变更 是指有限公司符合 公司法关于设立股份有限公司的条件要 求时，由有限公司的股东作为发起人， 以有限公司经审计的净资产等额折股， 将有限 公司变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资 产、债权债务等全部由股份公司承继。具体条件如：发起人在二人以上；发起人认缴的股本达到法定资本最低限额 （500 万元） ；公司筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符 合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。 需要注意的是：有限公司整体变更和有限
3、公司整体改制的区别。整体变更为整体改 制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公 司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经 营业绩可以连续计算。整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发 起人，共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体 改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续连续计算。 （整体改制 是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产剥离出来发 起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的
4、发行价，上市后再用配股的方式由 上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998 年开始即规定除特大型企业集团外， 其他企业应整体改制。）二、有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具 体包括以下几个方面：1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产 等） ，除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出 资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评 估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉
5、等无形资 产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的 法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合 法。2、资产形成过程的合法性- 2 -有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。3、经营状况1）经营业绩的真实性2）关联交易情况3）财务制度状况4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因， 不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此 只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。5）特定行业经营的合法性。如
6、医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准 文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质； 通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6）公司研究开发能力和核心技术情况7）业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中 介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师和 律师协助改制工作。（四）确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方 案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财
7、务审计、资产评估、财务制度 建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等 等） 、人事劳资制度建立等等。（五）进行增资扩股或股权转让工作如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略 投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。（六）进行审计确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下， 需要对企业进行两年又一期的审计。（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改公司章程 。（八）名称预先核准到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准 程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。（九）办理国有股权设置事项若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办 理国有股权设置事项。（十）申请变更在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董 事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。（十一）股份公司设立在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公 司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。- 3 -在创立大会召开后 30 天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立 登记。
