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1、第五章第五章 模拟股票期权的行权价格及方式模拟股票期权的行权价格及方式 第十三条 模拟股票期权的行权价格 行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在 受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。 第十四条 模拟期权的行权方式 1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有 该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行 权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原 公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两 年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而
2、实际的行权操作时间每两个 利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时 间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外 的其他权利。 2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利 润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登 记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。 3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金 的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后， 受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受
3、益人； 4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所 应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃 行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股 份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对 该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权； 5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承 担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担； 6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行 长期激励，但如果在开始按
4、本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度， 受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速 行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的， 不予加速行权。 7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律 的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。 第十五条 关于行权的特别规定 1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚 未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权；二是可 以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权
5、股票时公 司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司 5 月 10 日的市场价格 确定。 2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式 时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。 第六章第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理 第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票 期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权 前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争 性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权； 第十
6、七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权 的模拟股票期权； 第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟 期权持有人尚未行权部分终止行权； 第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权； 第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行 权； 第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已 行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让， 但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价； 第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变 化，原有
7、提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有 人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性； 第七章第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则内部交易平台的建立及内部交易规则 第二十三条 内部交易平台 1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的 交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票 期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。 2、对实股部分的转让以公司法及公司章程作为规范。 第二十四条 内部交易规则 1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工 作日开放。其他
8、时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续； 2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于 建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的 期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交 易量可以拆细，进行多次交易； 3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案 的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股 票期权的员工转让； 4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股 票期权所享有的全部经济利益； 5、转让的模拟股票期权的
9、行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权 持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量； 6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定； 7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规 定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将 转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应 净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权 时间不变。 第八章第八章 模拟股票期权的管理机构模拟股票期权的管理机构 第二十五条 模拟股票期权的管理机构 公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权 的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益 人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模 拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权 时间、对具体受益人的授予度等。 第九章第九章 附则附则 第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股 东会决定是否延续执行或修订。 第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。
