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1、1*有限公司章程有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人 民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其他有关法律、行政法 规的规定，由股东*出资设立*有限公司，特于 2017 年 11 月 14 日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的， 以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：*有限公司（以下简称“公司” ） 。 第二条 公司住所：*县*路 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：（仅供筹备期办理相关证照使用） 。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币伍拾万元 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并
2、做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法 向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：股东 名称认缴 出资额持股 比例出资 方式身份证号*50 万元100%货币*合计50 万元100%/公司股东的货币出资应于 2027 年 11 月 14 日前缴足。公司收到 股东的出资后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第六条 股东享有如下权利： （1）参加或推选参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）选举和
3、被选举董事或监事； (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；2（5）优先购买其他股东转让的出资； （6）优先购买公司新增的注册资本； （7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 （8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第七条 股东承担以下义务 （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳所认缴的注册资本； （3）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章第六章 股东转让出资的条件股东转让出资的条件 第八条 股东之间可以相互转让部分出资。 第九条 股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的 人转让其股权时，必须经全体股东过半数以上
4、表决权同意；不同意 转让的股东应当购买该股东转让的股权，如果不购买该转让的股权， 视为同意转让。 第十条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住 所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则公司的机构及产生办法、职权、议事规则 第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使 下列职权： （1）决议公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换董事（执行董事） 、决议有关执行董事、董 事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任监事，决议其报酬事项； （4）审议批准执行董事的报告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议和批准公司的年度预算
5、报告； （7）审议和批准公司的利润分配方案及弥补亏损的方案； （8）对公司增加或减少注册资本做出决议； （9）对公司发行债券做出决议； （10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （11）对拒不履行出资义务的股东做出除名决议; （12）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事 项做出决议；3（13）修改公司章程 第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十三条 股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权。 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议 召开前十五日以前通知全体股东。定期会议应于每半年召开一次， 临时会议由四分之一以上有表决权的股东、执行董事、
6、董事、监事 提议召开方可以召开。股东出席股东会可以书面委托他人参加会议， 并行使委托书中载明的权力。 第十五条 股东会议由执行董事召集并主持，执行董事因特 殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他董事召集并主持， 被委托人全权履行执行董事的职权。 第十六条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代 表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减 少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所 做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东 会应当对所议事项的决议做出会议记录，出席会议的股东应当在会 议记录上签名。 第十七条 公司不设董事会，设执行董事一
7、名，执行董事由 公司股东会选举产生，对公司股东会负责。行使下列职权: （1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况并 向股东会报告工作； （2）执行股东会决议； （3）决议公司的经营方针和投资方案； （4）制订公司的年度财务方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （6）制订公司增加或减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决议公司内部管理机构的设置； （9）提名并选举公司总经理（以下简称经理）人选，根据经 理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决议其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度； （11）在发生战争、特
8、大自然灾害等紧急情况下，对公司事 务行使特别裁决和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益4并在事后向股东会报告。 第十八条 公司设总经理 1 名，经股东会选举产生，副经理 若干名，经理对股东会负责，行使下列职权； （1）主持公司的生产经营管理工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或解聘公司的副经理和财务负责人； （7）聘任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管 理人员。 第十九条 公司不设监事会，设监事 1 名，由股东会聘任产 生。 第二十条 监事行使下列职权
9、： （1）检查公司财务 （2）对执行董事、董事、经理行使公司职务时违反法律、法 规或者公司章程的行为进行监督； （3）当执行董事、董事、经理的行为损害公司的利益时，要 求执行董事、董事、经理予以纠正； （4）提议召开临时股东会。 监事列席股东会会议和董事会会议。 第二十一条 公司执行董事、董事、经理、财务人员不得兼 任公司的监事。 第八章第八章 公司的法定代表人公司的法定代表人 第二十二条 公司执行董事为公司法定代表人，任期为三年， 任期届满，可连选连任。 第九章第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管
10、部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终 了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具 书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十四条 公司利润分配按照公司法及有关法律、 法规、国务院财政主管部门的规定执行。 第十章第十章 公司的解散事由和清算办法公司的解散事由和清算办法5第二十五条 公司的营业期限为长期，从企业法人营业执 照签发之日起计算。 第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现时； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散的； （4）公司违反法律、行政法
11、规被依法责令关闭的； （5）不可抗力事件致使公司无法经营时； （6）宣告破产。 第二十七条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算 组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第十一章第十一章 股东认为需要规定的其他事项股东认为需要规定的其他事项 第二十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可 修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改 公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登 记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更 登记。 第二十九条 公
12、司的章程解释权属于股东会。 第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十一条 本章程经各出资人共同订立，自公司设立之日 起生效。 第三十二条 本章程一式肆份，股东各留存一份，公司留存 一份并报公司登记机关备一份。 全体股东签字：2012 年 1 月 30 日 6*有限公司有限公司法定代表人任命证明法定代表人任命证明根据根据公司法公司法及本公司已制定的公司章程有关规定，公司任及本公司已制定的公司章程有关规定，公司任命命*同志为本公司法定代表人。同志为本公司法定代表人。全体股东签名全体股东签名: :20122012 年年 1 1 月月 3030 日日 7*有限公司有限公司董事、监事、经理选举董事、监事、经理选举/ /聘任书聘任书根据根据公司法公司法及本公司已制定的章程有关规定，并结合本公及本公司已制定的章程有关规定，并结合本公司实际情况司实际情况, ,经全体股东协商经全体股东协商, ,公司不设董事会公司不设董事会, ,选举股东选举股东*为公司为公司执行董事；公司不设监事会、设监事一名，聘请执行董事；公司不设监事会、设监事一名，聘请*担任；选举股东担任；选举股东*担任公司总经理。担任公司总经理。全体股东签名全体股东签名: :20122012 年年 1 1 月月 3030 日日
