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1、- 1 -企业境外投资管理办法第一章 总则第一条 为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服 务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护 我国国家利益和国家安全，根据中华人民共和国行政许可法国务院关于投资体制改革的决定 国务院对确需保留的行政 审批项目设定行政许可的决定等法律法规，制定本办法。第二条 本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内 企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投 入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制 权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：（一） 获得境外土地所有权、使用权等权
2、益；（二） 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三） 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四） 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五） 新建或改扩建境外固定资产；（六） 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七） 新设或参股境外股权投资基金；（八） 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。 本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。 本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权， 或虽不拥有半数以上表决权， 但能够支配企业的经营、 财务、- 2 -人事、技术等重要事项。第三条 投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、 自担风险。第四条投资主体开展
3、境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督 检查。第五条投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规， 不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。第六条国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革 委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责， 根据维护我国国家利益和国家安全的需要， 对境外投资进行宏观 指导、综合服务和全程监管。第七条 国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系 统（以下称“网络系统”） 。投资主体可以通过网络系统履行核准 和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系 统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网
4、络系统操作 指南由国家发展改革委发布。第二章 境外投资指导和服务第八条 投资主体可以就境外投资向国家发展改革委咨询 政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。第九条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会 同有关部门根据国民经济和社会发展需要制定完善相关领域专 项规划及产业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。- 3 -第十条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门加强国际投资形势分析，发布境外投资有关数据、情 况等信息，为投资主体提供信息服务。第十一条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内， 会 同有关部门参与国际投资规则制定，建立健全投资合作机制，加 强政策交流和协
5、调， 推动有关国家和地区为我国企业开展投资提 供公平环境。第十二条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内， 推 动海外利益安全保护体系和能力建设， 指导投资主体防范和应对 重大风险，维护我国企业合法权益。第三章 境外投资项目核准和备案第一节 核准、备案的范围第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其 控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革 委。本办法所称敏感类项目包括：（一） 涉及敏感国家和地区的项目；（二） 涉及敏感行业的项目。 本办法所称敏感国家和地区包括：（一） 与我国未建交的国家和地区；（二） 发生战争、内乱的国家和地区；（三） 根据我国缔结或参加的国际条约、
6、协定等，需要限- 4 -制企业对其投资的国家和地区；（四） 其他敏感国家和地区。 本办法所称敏感行业包括：（一） 武器装备的研制生产维修；（二） 跨境水资源开发利用；（三） 新闻传媒；（四） 根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业 境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非 敏感类项目， 也即涉及投资主体直接投入资产、 权益或提供融资、 担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央 管理金融企业、 国务院或国务院所属机构直接管理的企业， 下同） 的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方 投
7、资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主 体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资 主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目， 是指不涉及敏感国家和地区且不 涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制 的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、 股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。- 5 -本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发 展改革部门。第十五条 投资主体可以向核准、 备案机关咨询拟开展的项 目是否属于核准、 备
8、案范围， 核准、 备案机关应当及时予以告知。第十六条 两个以上投资主体共同开展的项目， 应当由投资 额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。 如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案 申请。第十七条 对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手 续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资主体可以 参照本办法第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、 备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。第二节 核准的程序和时限第十八条 实行核准管理的项目， 投资主体应当通过网络系 统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主 体是中央管理企
9、业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交； 投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。第十九条项目申请报告应当包括以下内容：（一） 投资主体情况；（二） 项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容 和规模、中方投资额等；（三） 项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；- 6 -（四） 投资主体关于项目真实性的声明。项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件（以下称“附 件”）清单由国家发展改革委发布。第二十条项目申请报告可以由投资主体自行编写， 也可以 由投资主体自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。 第二十一条项目申请报告和附件齐全、 符合法定形式的，核准机关应当予以受理。 项目
10、申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关应当在收到项目申请报告之日起 5 个工作日内一次性告知投资 主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日 起即为受理。核准机关受理或不予受理项目申请报告， 都应当通过网络系 统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通 过网络系统自行打印或要求核准机关出具。第二十二条 项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商 请有关部门在 7 个工作日内出具书面审查意见。 有关部门逾期没 有反馈书面审查意见的，视为同意。第二十三条 核准机关在受理项目申请报告后，如确有必 要，应当在 4 个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目情况复 杂的，评
11、估时限不得超过 30 个工作日。项目情况复杂的，经核准 机关同意， 可以延长评估时限， 但延长的时限不得超过 60 个工作 日。核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主- 7 -体。接受委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对 评估结论承担责任。评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取 投资主体任何费用。第二十四条 核准机关可以结合有关单位意见、评估意见 等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或要求投 资主体对有关情况或材料作进一步澄清、补充。第二十五条 核准机关应当在受理项目申请报告后 20 个工 作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有
12、关 单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延 长的核准时限不得超过 10 个工作日， 并应当将延长时限的理由告 知投资主体。前款规定的核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包 括咨询机构评估的时间。第二十六条核准机关对项目予以核准的条件为：（一） 不违反我国法律法规；（二） 不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政 策和对外开放政策；（三） 不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；（四） 不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。第二十七条 对符合核准条件的项目，核准机关应当予以 核准，并向投资主体出具书面核准文件。- 8 -对不符合核准条件的项目， 核准机关应当出具不予核准书
13、面通知，并说明不予核准的理由。第二十八条 项目违反有关法律法规、违反有关规划或政 策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家 安全的，核准机关可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接 作出不予核准的决定。第三节 备案的程序和时限第二十九条 实行备案管理的项目， 投资主体应当通过网络 系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主 体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交； 投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。第三十条 项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案 机关应当予以受理。项目备案表或附件不
14、齐全、 项目备案表或附件不符合法定形 式、 项目不属于备案管理范围、 项目不属于备案机关管理权限的， 备案机关应当在收到项目备案表之日起 5 个工作日内一次性告 知投资主体。 逾期不告知的， 自收到项目备案表之日起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表， 都应当通过网络系统 告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过 网络系统自行打印或要求备案机关出具。第三十一条 备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作 日内向投资主体出具备案通知书。- 9 -备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家 安全的， 应当在受理项
15、目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体 出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。第四节 核准、备案的效力、变更和延期第三十二条 属于核准、 备案管理范围的项目， 投资主体应 当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业 为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案 的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。第三十三条 属于核准、 备案管理范围的项目， 投资主体未 取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门 依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和 融资业务。第三十四条已核准、备案的项目，发生下列
16、情形之一的， 投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通 知书的机关提出变更申请：（一） 投资主体增加或减少；（二） 投资地点发生重大变化；（三） 主要内容和规模发生重大变化；（四） 中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额 的 20，或中方投资额变化 1 亿美元及以上；（五） 需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重- 10 -大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请之日起 20 个工作日内作出是 否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日 起 7 个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。第三十五条 核准文件、 备案通知书有效期 2 年。 确需延长 有效期的， 投资主体应当在有效期届满的 30 个工作日前向出具该 项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。核准机关应当在受理延期申请之日起 20 个工作日内作出是 否同意延长核准文件有效期的书面决定。备案机关应当在受理延 期申请之日起 7 个工作日内作出是否同意延长备案通知书有效期
