《07.9张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《07.9张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2007 年第年第 9 期期 张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案股东权纠纷案虚构的股东会议及其决议无效的公司法第二十二条“ 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
2、撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤变更登记。”南京市玄武区人民法院在“张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案”中南阐明了，在占有公司股份的大股东的个人表决不能代替股东会决议的效力的法律规则。认为：“有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。”1未实际召开的股东会议不适用
3、公司法第二十二条第二款的规定。公司法第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议1 中华人民共和国最高人民法院公告2007 年第 9 期作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案发生在公司法修订前，应该旧公司法的规定，然而旧公司法有无相关规定，依据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）参照新公司法二十二条的规定。南京市玄武区人民法院阐明了对于虚构的股东会议及其决议，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不
4、受修订后公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制的法律规则。认为：“修订后的公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会议及其决议，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后公司法第二
5、十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制。”22中华人民共和国最高人民法院公告2007 年第 9 期张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案【裁判摘要】一、有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规 定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股 东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个 人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及 其决议无效的，人民法院应当支持。二、修订后的公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会
6、的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及 其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内 请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会议及其决议，只要其他股 东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人 民法院即应依法受理，不受修订后公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十 日期限的规定限制。原告：张艳娟，女，42 岁，江苏煤炭物测队技术人员，住江苏省南京市成贤街。被告
7、：江苏万华工贸发展有限公司，住所地：江苏省南京市洪武北路 116 号。法定代表人：吴亮亮。被告：万华，男，41 岁，江苏万华工贸发展有限公司董事，住江苏省南京市郭家山， 系原告张艳娟之夫。被告：吴亮亮，女，27 岁，住江苏省南京市洪武北路。被告：毛建伟，男，51 岁，江苏省南京雪芳商贸中心业务员，住江苏省南京市白下区 柏果树。原告张艳娟因与被告江苏万华工贸发展有限公司(以下简称万华工贸公司)、万华、吴 亮亮、毛建伟发生股东权纠纷，向江苏省南京市玄武区人民法院提起诉讼。原告张艳娟诉称：被告万华工贸公司成立于 1995 年，注册资本为 106 万元，发起人为 被告万华(原告的丈夫)、原告张艳娟及另
8、外两名股东朱玉前、沈龙。其中万华出资 100 万 元，张艳娟等三名股东各出资 2 万元。2006 年 6 月，原告因故查询工商登记时发现万华工 贸公司的股东、法定代表人均已于 2004 年 4 月发生了变更，原告及朱玉前、沈龙都已不再 是该公司股东，原告的股权已经转让给了被告毛建伟，万华也将其 100 万出资中的 80 万所 对应的公司股权转让给了被告吴亮亮，公司法定代表人由万华变更为吴亮亮。万华工贸公 司做出上述变更的依据是 2004 年 4 月 6 日召开的万华工贸公司股东会会议决议，但原告作 为该公司股东，从未被通知参加该次股东会议，从未转让自己的股权，也未见到过该次会 议的决议。该次股
9、东会议决议以及出资转让协议中原告的签名并非原告本人书写。因此，原告认为该次股东会议实际并未召开，会议决议及出资转让协议均属虚假无效，侵犯了原 告的合法股东权益。原告既没有转让过自己的股权，也不同意万华向公司股东以外的人转 让股权。万华系原告的丈夫，却与吴亮亮同居，二人间的股权转让实为转移夫妻共同财产， 并无真实的交易。万华与吴亮亮之间的股权转让行为也违反了万华工贸公司章程中关于 “股东不得向股东之外的人转让股权”的规定，并且未依照万华工贸公司章程告知其他股 东，未征得其他股东的同意。故原告请求法院确认所谓的 2004 年 4 月 6 日万华工贸公司股 东会决议无效，确认原告与毛建伟之间的股权转
10、让协议无效，确认万华与吴亮亮之间的股 权转让协议无效，或者撤销上述股东会议决议和股权转让协议。被告万华工贸公司辩称：万华工贸公司于 2004 年 4 月 6 日通过的股东会决议内容并无 违反法律之处，万华工贸公司原股东朱玉前、沈龙均知道该次股东会决议内容及股权转让 的事实，因而该决议是合法有效的。原告张艳娟认为其本人未收到会议通知，没有参加该 次股东会议，即便其主张成立，也只能说明 2004 年 4 月 6 日的万华工贸公司股东会会议程 序不符合法律和该公司章程的规定。修订后的中华人民共和国公司法(以下简称公司法)第 二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
11、政 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。原告起诉时已超过申请撤销决议的 60 天法定期限，故 2004 年 4 月 6 日的万华工贸公司股东会决议已然生效。原告无权否定该次股东会决议的效力。此外，原 告不是本案的适格原告，因为 2004 年 4 月 6 日原告的全部股权已转让给了被告毛建伟，原 告已不再具有股东资格，故无权提起本案诉讼。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告万华辩称：万华工贸公司于 2004 年 4 月 6 日召开的股东会是合法的，本人享有万 华工贸公司的全部表决权，经本人表决同意的股东会决议应为有效。本人将 80 万元
12、个人 出资对应的公司股权转让给被告吴亮亮，征得了公司所有股东的同意，该转让行为也是有 效的。原告张艳娟诉称其未参加股东会、也未在相应文件中签字属实，但因本人与原告系 夫妻关系，财产是混同的，且双方曾约定公司股权归本人所有，因此本人代原告参加股东 会并在股东会决议和股权转让协议中代为签字，均是合法有效的。自 2004 年 4 月 6 日起原 告已不再是万华工贸公司股东，其无权提起本案诉讼。被告吴亮亮辩称：本人作为股权的受让方不应当成为本案的被告，其受让股权的程序 是合法的。原告张艳娟与被告万华系夫妻关系，本人有理由相信万华可以代表原告作出放 弃对于万华股权的优先购买权的表示。即便原告没有授权万华
13、表达放弃优先购买权的意思， 本人作为善意购买人，其合法权益亦应受到保护。原告与万华之间的夫妻矛盾应依据婚姻 法进行处理，与本人无关。万华工贸公司 2004 年 4 月 6 日股东会决议和出资转让协议均应 认定为有效。本人受让股权并被选任为万华工贸公司董事长已经两年多，该公司经营正常， 在此期间原告从未提出过股东会决议违法或侵权等主张。2004 年 4 月 6 日本人以 80 万元 对价购买了万华在万华工贸公司的部分股权，现原告或万华如以同样的价格受让，本人同 意将股权再转让给原告或万华。被告毛建伟辩称：被告万华工贸公司曾借用过本人的身份证，但本人根本不知道自己 已经受让了原告张艳娟等人在万华工
14、贸公司的股权，从未参加过 2004 年 4 月 6 日的万华 工贸公司股东会，也不认识该公司股东沈龙、朱玉前等人。万华工贸公司章程、2004 年 4 月 6 日的股东会决议及股权转让协议中的毛建伟签名也非本人所签。南京市玄武区人民法院一审查明：被告万华工贸公司成立于 1995 年 12 月 21 日，发起人为被告万华、原告张艳娟和其他 两名股东朱玉前、沈龙，注册资本为 106 万元，其中万华出资 100 万元，朱玉前、沈龙、 张艳娟各出资 2 万元。1995 年 11 月 23 日，万华、朱玉前、沈龙、张艳娟签订了万华工贸 公司章程，该章程规定：公司股东不得向股东以外的人转让其股权，只能在股东
15、内部相互转让，但必须经全体股东同意；股东有权优先购买其他股东转让的股权；股东会由股东按 照出资比例行使表决权，每 10 万元为一个表决权；股东会议分为定期会议和临时会议，并 应于会议召开五日前通知全体股东；定期股东会议应一个月召开一次；股东出席股东会议 也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力；股东会议应当对所议事项作出决议，决 议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；股东会对公司增加或减少注册资本、 股东转让股权及公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出的决议，应由 代表三分之二以上表决权的股东表决通过；股东会议应当对所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的股东应当在会议
16、记录上签名，等等。被告万华工贸公司成立后，由被告万华负责公司的经营管理。2004 年 4 月 12 日，被告万华工贸公司向公司登记机关申请变更登记，具体事项为： 1将公司名称变更为江苏办公伙伴贸易发展有限公司(以下简称伙伴贸易公司)；2法定 代表人变更为被告吴亮亮，股东变更为被告万华、吴亮亮、毛建伟及股东邢小英四人； 3变更了公司章程的部分内容。被告万华工贸公司申请上述变更公司登记所依据的材料为：12004 年 4 月 6 日股权转让协议两份，其主要内容分别为：被告万华将其 100 万元 出资中的 80 万元出资对应的公司股权转让给被告吴亮亮；朱玉前将其出资 2 万元对应的公 司股权转让给邢小英，沈龙将其 2 万元出资中的 1 万元对应的股权转让给被告毛建伟，将 另 1 万元对应的公司股权转让给邢小英，原告张艳娟将 2 万元出资对应的公司股权转让给 毛建伟。上述两份股权转让协议落款处有全部转让人及受让人的签名。2被告万华工贸公司章程(2004 年 4 月 6 日修正)一份，该章程除记载并确认了关于 公司股东、董事、监事和公司住所地
