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1、红狐项目红狐项目BCG尽职调查方法以及第一阶段工作经验介绍二O一O年九月十三日1议程议程 BCG尽职调查方法尽职调查方法 竞争分析和战略制定竞争分析和战略制定 问答部分问答部分2议程议程 BCG尽职调查方法尽职调查方法 并购并购 尽职调查 竞争分析和战略制定竞争分析和战略制定 问答部分问答部分3最新的并购浪潮是由行业整合驱动的最新的并购浪潮是由行业整合驱动的整合业务占所有并购业务的金额比例148.771.41999/2000 (平均)20061. 综合多达8个目标和收购方之中SIC代码至少有一个重叠的并购交易（所有4位数字） 注：该分析是基于对北美2381个，欧洲1,051个以及亚太地区548
2、个交易样本，收购方收购目标公司股份超过75% 资料来源：BCG并购研究中心，数据由汤姆森金融/ SDC提供401234199619982000200220042006 1.8-3-2-10199619982000200220042006 -1.20102030199619982000200220042006 18.6并购的目标是创造价值并购的目标是创造价值 而不是价值的重新分配而不是价值的重新分配网络泡沫经济危机复苏注: 分析基于并购交易 (19962006) 样本，总样本数2,793 (收购方), 2,402 (目标方), 2,026 (混合）涉及上市的收购方以及目标方.累积超额收益率(CA
3、R) 市场观察到的股票收益率与模型预测之间的差异 - 基于180天市场模型估计计算，见附录一：方法论 资料来源：BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据收购公司的回报率收购公司的回报率收购公司的回报率收购公司的回报率并购后的总体回报率并购后的总体回报率并购后的总体回报率并购后的总体回报率目标公司的回报率目标公司的回报率目标公司的回报率目标公司的回报率CAR (+3/-3) in %CAR (+3/-3) in %CAR (+3/-3) in %5总体来看，更多的并购最终破坏了收购公司的股东价值总体来看，更多的并购最终破坏了收购公司的股东价值全球并购交易全球并购交易(19922006)欧
4、洲欧洲北美北美亚太亚太各个地区并购交易的差别各个地区并购交易的差别(19922006)4753负正6238负正4951负正 价值创造1价值创造(1)价值创造1百分比百分比n = 814n = 1,950n = 4431. 价值创造基于交易宣布后三天的累积超额收益率 注：分析是建立在1992年至2006年在全球完成的3207个并购交易样本的基础上，收购方收购目标公司股份超过75%。所有的目标和收购方都是上市公司。收购方的股票收益率由Datastream提供北美交易值 1.5亿美元（1,950个交易），欧洲 5000万美元（814个交易），亚太地区 2500万美元（443个交易） 资料来源:BCG
5、并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据负正 价值创造1n = 3,20741.758.36价值创造交易一般都有比较高的并购溢价以及比较低的价值乘数价值创造交易一般都有比较高的并购溢价以及比较低的价值乘数中值溢价EV/EBITDA 乘数38.1% (N = 396)41.1% (N = 416)43.9% (N = 465)45.8% (N = 445) 中值-2.7% (N = 396)-1.6% (N = 416)-1.0% (N = 465)-0.2% (N = 445)中值溢价EV/EBITDA 乘数 中值累计超额收益率价值创造交易的比例价值创造交易的比例1价值创造交易的比例价值创造
6、交易的比例1交易平均影响（交易平均影响（累计超额收益率累计超额收益率 - CAR ）2交易平均影响（交易平均影响（累计超额收益率累计超额收益率 - CAR ）21. 价值创造型并购为以宣布之日前后三天为中心的七天时间窗口累积超额收益率为正2. 平均累积超额收益率根据以宣布之日前后三天为中心的七天时间窗口计算 注:本分析基于1992年至2006年，能够提供完整数据的3190个并购交易样本. 累积超额收益率 (CAR) 用市场模型来计算（180天的估计时间） 资料来源: BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据7较大的并购交易一般收益率比较低较大的并购交易一般收益率比较低-0.0100-0
7、.0199-0.03-0.02-0.010.000.01$1B平均CARN12,227961-0.021-0.015-0.012-0.0250.00050% Relative SizeN1667829719不同规模交易的回报比较不同规模交易的回报比较 (10亿美元以上和以下亿美元以上和以下)不同规模交易的回报比较不同规模交易的回报比较 (10亿美元以上和以下亿美元以上和以下)相对收购规模的回报率相对收购规模的回报率相对收购规模的回报率相对收购规模的回报率1. 观察的数量各异，因为规模对价值的相对影响只有在收购和目标方的规模数据都可以提供的情况下才能得出 注:本分析基于1992年至2006年，能
8、够提供完整数据的3190个并购交易样本. 累积超额收益率 (CAR) 用市场模型来计算（180天的估计时间） 资料来源: BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据相对规模相对规模相对规模8纯现金并购交易的回报率较高纯现金并购交易的回报率较高-0.01900.0012-0.03-0.02-0.010.000.01现金交易其它1平均 CAR (%)N92422661. 比较单纯现金交易，单纯股票交易，以及股票与现金混合交易以及结合其它支付方式的交易 注:本分析基于1992年至2006年，能够提供完整数据的3190个并购交易样本. 累积超额收益率 (CAR) 用市场模型来计算（180天的估计
9、时间） 资料来源: BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据9潜在附加价值的 净现值?竞争防范独立价值包括协同效应的目标价值基于估值的最佳报价协同效应风险 （相互冲击等）风险暴露下的价值?是否支付战略溢价?最佳的投标价格取决于对于四个核心问题的回答最佳的投标价格取决于对于四个核心问题的回答战略选择合理的独立价值?ABCD资料来源: BCG 分析10案例：红狐项目中的采购协同效应案例：红狐项目中的采购协同效应 收购溢价的考虑因素之一收购溢价的考虑因素之一209272057-01-RedFox-Final Report-Mil-RM-DL-23March-v2.ppt除了节约资金，合并福田
10、雷沃和红狐将带来一些额外的定性收 益除了节约资金，合并福田雷沃和红狐将带来一些额外的定性收 益对比福田雷沃对比福田雷沃/红狐红狐对比福田雷沃对比福田雷沃/红狐更多的定性协同效应红狐更多的定性协同效应更多的定性协同效应更多的定性协同效应 红狐的LCCs 升级福田雷沃的供应基础 供应商管理 零部件的标准化台数台数定位定位供应基础供应基础红狐红狐红狐福田雷沃红狐福田雷沃福田雷沃福田雷沃4万台 2千台低中100% LCC （中国）100% HCC （欧洲）3采购209272057-01-RedFox-Final Report-Mil-RM-DL-23March-v2.ppt除了节约资金，合并福田雷沃和
11、红狐将带来一些额外的定性收 益除了节约资金，合并福田雷沃和红狐将带来一些额外的定性收 益对比福田雷沃对比福田雷沃/红狐红狐对比福田雷沃对比福田雷沃/红狐红狐更多的定性协同效应更多的定性协同效应更多的定性协同效应更多的定性协同效应 红狐的LCCs 升级福田雷沃的供应基础 供应商管理 零部件的标准化台数台数定位定位供应基础供应基础红狐红狐红狐红狐福田雷沃福田雷沃福田雷沃福田雷沃4万台 2千台低中100% LCC （中国）100% HCC （欧洲）3采购11并购中各方扮演的角色并购中各方扮演的角色机构机构机构机构角色角色角色角色收购对象收购对象 控制信息流 指派投行协调投标流程，拿到期望中的报价投行
12、投行 主导财务交易和投标流程 协调公开招标活动，作为私募公司的主要谈判伙伴 在交易正式交割前，负责“守看”目标公司的相关信息私募基金公司私募基金公司 站在投标方的立场，协调各投标机构 分析目标公司的财务状况，估值 与投行进行谈判咨询公司咨询公司 支持商业/战略尽职调查流程 确定目标公司的价值创造潜力 采用行业专长，生成现金流预测律师事务所律师事务所 评估合同以及各项法律审计（如：环境审计） 起草投资协议 确认监管合规性会计事务所会计事务所 依据会计准则以及合规要求，对财务状况进行深入核查 评估已经在财务报表中得到反映的真实负债情况银行银行 为收购交易提供资金 考虑到对私募基金公司的有利之处红狐
13、红狐美林美林投资方，福田雷沃重工投资方，福田雷沃重工BCG瑞生瑞生德勤德勤美林？美林？12其它机构其它机构市场调查公司 （消费者座谈会和市场调查）市场调查公司 （消费者座谈会和市场调查） 协助一手资料调查 市场规模 竞争态势 客户需求等等其它专业机构：如红狐项目中的其它专业机构：如红狐项目中的AVL 技术支持 供应链 生产能力等等13议程议程 BCG尽职调查方法尽职调查方法 并购 尽职调查尽职调查 竞争分析和战略制定竞争分析和战略制定 问答部分问答部分14咨询公司需要在尽职调查中回答的主要问题咨询公司需要在尽职调查中回答的主要问题1 + 1 2 ？1 + 1 2 ？ 确认公式的输入数值（目标公
14、司的独立价值）？ - 尽职调查 公式是否成立（相加是否大于2）？- 协同效应 公式是否始终成立？ - 潜力分析和市场预测 公式如何实现？- 业务计划 .Value-Creating M press research; Thompson-M WVB; Orbis; AR; company website; BCG analysis农业拖拉机农业拖拉机农业拖拉机联合收割机农业拖拉机联合收割机联合收割机干草机联合收割机干草机干草机耕地机干草机耕地机耕地机打包机耕地机打包机打包机收割机打包机收割机收割机收割机销售1销售1增长2增长2XXXXXUnder developmentXX播种机播种机播种机播种
15、机XXX4,6%15,4%-2,6%7,6%2,6%n.a7.7562.1646.0004.12091832384XXXXRedfoxRed FoxRed FoxRedfox12.5%1.1%24.8%48.1%0.7%0.3%0.715.029.10.40.27.6232465222126IRON160HILINEMF6480JD 6930 PRXTX165ARION 640T6080 PCRC1661501701671621756,7286,0007,1466,7886,7286,788T3n.a.T3T3T2T3Power shiftPower shiftPower shiftPower
16、 shiftPower shiftPower shift324324143-170145150-167145-162140-175136-1666,5006,7705,6105,5806,5006,0001 281 051 111 661 231 33Red FoxRed FoxRedfox12.5%1.1%24.8%48.1%0.7%0.3%0.715.029.10.40.27.6232465222126IRON160HILINEMF6480JD 6930 PRXTX165ARION 640T6080 PCRC1661501701671621756,7286,0007,1466,7886,7286,788T3n.a.T3T3T2T3Power shiftPower shiftPower shiftPower shiftPower shiftPower shift324324143-170
