企业改制上市的基本程序和要求

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1、企业改制上市的基本程序和要求企业改制上市的基本程序和要求（一） 企业改制设立股份公司按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份 公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如 果符合公司法规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范 地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、 工作准备（1） 主发起人设立改制工作筹备委员会。 （2）选择有证券从业资格的中介机构：包 括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。 （3）召开筹备委员会，并 制订工作计划。2、 改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行

2、上市的可行性研究报告。企业改制方案的内容包括：公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、 有限责任公司变更设立等形式。注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于 5000 万元的要求相衔接，公司设 立时的总股本应不低于 3000 万元。股权结构的确定及发起人情况。为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发 起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过 30 个。出资及折股情况。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续。股份公司主营业务确定。公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收

3、入的 70%以上，主营业务的利润占总利润的 70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。对所形成的关联 必须以书面协议的形式予以确定。改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司 应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。（2） 各发起人起草并签订发起人协议书。（3） 到工商管理部门进行公司名称预核。设立拟发行股票并上市的股份公司应到省 工商局进行名称预核。（4） 有会计师事务所对主发起人的财务状况进行审计。（5） 制定公司章程（草案） 。公司的章程除了应当符合公司法的要求外，还应与 中国证监会发布的“

4、上市公司章程指引”相衔接。（6） 发起人认缴股款，会计师事务所对出资情况进行验证。以实物、非专利技术或 土地使用权作为股款的，应依法进行资产评估并办理产权的转移手续。（7） 召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员。3、 股份公司的设立（1） 公司设立的报批。公司主发起人或筹委会提出设立股份公司的申请，经省经贸 委审核后，报请省政府批准。（2） 省政府批准设立股份公司后，公司召开股东大会（创立大会）选举产生董事会、 监事会，并通过公司章程。（3） 工商行政管理部门登记注册。(二)上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。1、 股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导

5、协议，并进行上市辅导。在辅导 期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。2、 在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检 查验收。3、 制作股票发行申报材料。在辅导期将满一年时，发起人应与主承销商及各中介机 构共同制作股票发行申报材料。4、 在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在此基础上决定 是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票。5、 向中国证监会报送申报材料。（三）股票发行审核阶段根据 2000 年 3 月 16 日发布的中国证监会股票发行核准程序规定，股票发行的审 核程序为：1、 受理申请文件发行人按证监会颁

6、布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，经省 级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。2、 初审证监会对文件的合规性进行初审，同时，在初审过程中，就发起人投资的项目是否符 合国家产业政策征求国家发展和改革委员会和国家经贸委的意见。3、 发行审核委员会审核证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发行 审核委员会审核。4、 核准发行证监会依据发行审核委员会的意见进行核准。5、 复议发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请。（四）股票发行上市1、股份公司在取得中国证监会发行核准批文后即可向证券交易所提出股票发行申请。2、发行人、主承

7、销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期。3、发行人和主承销商开展股票发行市场推介活动。4、 股票发行。5、 发行人向证券交易所申请股票上市。6、 与交易所签署上市协议。7、 发布上市公告。8、 股票上市。- 改制上市概述改制上市是指企业以在资本市场公开发行股票并以上市为目而的设立股份有限责任公 司的改组行为。 改制上市的目的1)、通过企业改制上市，满足公司法 股票发行与交易管理暂行办法等法律法规 所规定的股票发行上市的基本条件。 2)、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加上市公司的市值， 以期在二级市场上树立良好形象。 3)、通过企业改制上市，理顺公司内外的各种关系

8、，实现股份制企业的生产经营系统 和非生产经营系统的分离，使企业上市后构成较完整的产供销运营体系。 4)、通过剥离非经营性资产和不良资产，并注入优质资产等手段，以盘活存量，优化 增量，减轻企业对社会的负担，提高公司资产的营运质量和效率。 5)、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重点发展方向，提 高经营业绩，改善财务指标，提升企业的总体竞争力，发挥规模经济效应。 编辑改制上市的要求（一）企业改制设立股份公司 按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份 公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如 果符合公司法规定

9、的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范 地改制设立股份公司应当按以下步骤进行： 1、工作准备 （1）主发起人设立改制工作筹备委员会。 （2）选择有证券从业资格的中介机构：包括 证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。 （3）召开筹备委员会，并制 订工作计划。 2、改制工作的实施 （1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。企业改制方案的内容包括：公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、 有限责任公司变更设立等形式。 注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于 5000 万元的要求相衔接，公司设 立时的总股本应不低于

10、 3000 万元。 股权结构的确定及发起人情况。为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发 起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过 30 个。 出资及折股情况。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续。 股份公司主营业务确定。公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的 70%以上，主营业务的利润占总利润的 70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。对所形成的关联 必须以书面协议的形式予以确定。 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资

11、产，控股股东与拟上市公司 应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 （2）各发起人起草并签订发起人协议书。 （3）到工商管理部门进行公司名称预核。设立拟发行股票并上市的股份公司应到省工 商局进行名称预核。 （4）有会计师事务所对主发起人的财务状况进行审计。 （5）制定公司章程（草案） 。公司的章程除了应当符合公司法的要求外，还应与 中国证监会发布的“上市公司章程指引”相衔接。 （6）发起人认缴股款，会计师事务所对出资情况进行验证。以实物、非专利技术或土 地使用权作为股款的，应依法进行资产评估并办理产权的转移手续。 （7）召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员。 3、股份公司的设立

12、 （1）公司设立的报批。公司主发起人或筹委会提出设立股份公司的申请，经省经贸委审核后，报请省政府批准。 （2）省政府批准设立股份公司后，公司召开股东大会（创立大会）选举产生董事会、 监事会，并通过公司章程。 （3）工商行政管理部门登记注册。 (二)上市辅导及申报材料制作 股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。 1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。在辅导期 间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。 2、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检查 验收。 3、制作股票发行申报材料。在辅导期将满一年时，发起人应与

13、主承销商及各中介机构 共同制作股票发行申报材料。 4、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在此基础上决定是 否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票。 5、向中国证监会报送申报材料。 （三）股票发行审核阶段 根据 2000 年 3 月 16 日发布的中国证监会股票发行核准程序规定，股票发行的审 核程序为： 1、受理申请文件 发行人按证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，经省 级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。 2、初审 证监会对文件的合规性进行初审，同时，在初审过程中，就发起人投资的项目是否符 合国家产业政策征求国家发

14、展和改革委员会和国家经贸委的意见。 3、发行审核委员会审核 证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发行 审核委员会审核。 4、核准发行 证监会依据发行审核委员会的意见进行核准。 5、复议 发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请。 （四）股票发行上市 1、股份公司在取得中国证监会发行核准批文后即可向证券交易所提出股票发行申请。 2、发行人、主承销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期。 3、发行人和主承销商开展股票发行市场推介活动。 4、股票发行。 5、发行人向证券交易所申请股票上市。 6、与交易所签署上市协议。 7、发布上市公告。 8、股票上市。 -一、

15、企业改制的根本目的企业改制的本质应是经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制，企业资产将 以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的规范要求， 完善法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续发 展。企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平，真正提高企业的经营 效益，从而为股东创造最大的价值。在企业改制过程中，积极引进境外资本、民营资本成为改制企业多元化股权结构中的 一部分，有利于改善企业的股权结构，有利于建立和完善现代企业制度，有利于提高国有 资产运营质量和效率。

16、对于企业法人治理结构的建立和完善也具有积极的意义。二、企业改制重组时应注意解决的几个问题1、股份公司设立的方式公司拟发行股票和上市，其前提条件是该企业必须为股份有限公司。资产必须细分为 股，才便于市场交易。整体资产（厂房、机器、设备、土地）不便于进行买卖交易，只有 等额分割为股份，交易才能便利。设置股份的目的，在于增强资产的流动性。按照公司 法第 74 条的规定“股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 ”募集设 立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 按照我国证监会的规定，企业改制为股份有限公司且至少运行一年，目前已经停止以募集 方式设立股份有限公司，所有企业改制上市都必须通过发起设立方式改制设立股份公司， 并进行上市前辅导，才可以申请公开发行股票。因此，拟