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1、第 1 页 共 8 页信息收集和尽职调查提纲信息收集和尽职调查提纲：关于 （下称“目标公司” ）并购一事，为便于投资人了解目标公司的情况以实际达成交易，本所提请贵司披露下列信息并附有关凭证以利释解。一：企业基本情况、发展历史及结构：一：企业基本情况、发展历史及结构：1、法定注册登记情况 附：验资证明、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；特殊行业或者特殊投资主体，另附设立前置审批文件、环保许可证、外汇许可文件等。2、股权结构 附：合作协议、公司章程、出资证明、股东身份证明；涉及股权转让的，另附股权转让协议、股东会决议（或股东声明）、变更工商登记核准文件等。3、下属公司（含子公司、分公司、分支机
2、构及未单独注册但实际独立运营的仓储部、门市部等职能部门） 附：验资证明、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；特殊行业或者特殊投资主体，另附设立前置审批文件、环保许可证、外汇许可文件等；未单独注册但实际独立运营的职能部门附财务政策文件、分部会计报表等。第 2 页 共 8 页4、重大的收购及出售资产事件附：买卖合同、股东会决议、款项收付凭证、完税证明、产权证书等。 5、经营范围附：营业执照；涉及经营范围变更的，另附变更工商登记核准文件等。 二：企业人力资源二：企业人力资源1、管理架构（部门及人员） 附：企业组织架构图、部门职能说明、高级管理人员身份证明、员工分布情况。2、董事、监事及高级管理人员
3、的简历说明上述人员是否违反中华人民共和国公司法第 147 条关于公司董事、监事、高级管理人员资格的禁止性条件；另述其他有关情况。 3、员工的工资及整体薪酬结构附：员工手册、薪酬文件、福利制度；涉及员工股权激励方案或者股权期权激励方案的，另附有关协议安排。4、员工招聘及培训情况 附：培训制度、高级管理人员和技术骨干已参与培训情况说明、员工培训合同、培训费会计凭证等。5、退休金安排第 3 页 共 8 页附：职工名册、社会保险缴纳证明；设立企业年金计划的，另附有关文件。三：市场营销及客户资源三：市场营销及客户资源（* *本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性本类信息仅作罗列，但应备齐资
4、料。待有关交易进入实质性程序后，供专业人员核查。程序后，供专业人员核查。 ）1、产品及服务 2、重要商业合同 3、市场结构 4、销售渠道 5、销售条款 6、销售流程 7、定价政策 8、信用额度管理 9、市场推广及销售策略 10、促销活动 11、售后服务 13、客户构成及忠诚度 四：企业资源及经营流程管理四：企业资源及经营流程管理（* *本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性程序后，供专业人员核查。程序后，供专业人员核查。 ）第 4 页 共 8 页1、采购策略2、采购渠道 3、供应商 4、重大商业合同 五：经营业绩五：经营业绩1、
5、会计政策 附：公司章程、报送税务机关备案的财务政策文件。2、历年审计意见 附：审计报告3、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析 4、三年的经营及管理费用分析 5、三年的非经常项目及异常项目分析 6、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析 六、公司主营业务的行业分析六、公司主营业务的行业分析1、行业现状及发展前景 2、中国特殊的经营环境和经营风险分析 3、公司在该行业中的地位及影响 七：公司财务情况七：公司财务情况 1、三年的资产负债表分析 第 5 页 共 8 页2、资产投保情况分析 3、外币资产及负债 4、历年财务报表的审计师及审计意见 5、最近三年的财务预算及执行情况 6、固定资产 7、或有项目
6、（资产、负债、收入、损失） 8、无形资产（专利、商标、其他知识产权）八：利润预测八：利润预测 1、未来两年的利润预测 2、预测的假设前提 3、预测的数据基础 4、本年预算的执行情况九：现金流量预测九：现金流量预测1、资金信贷额度 2、贷款需要 3、借款条款十：公司债权和债务十：公司债权和债务 （* *本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性程序后，供专业人员核查。程序后，供专业人员核查。 ）第 6 页 共 8 页（一）债权1、债权基本情况明细 2、债权有无担保及担保情况 3、债权期限 4、债权是否提起诉讼 （二）债务 1.债务基本
7、情况明细2.债务有无担保及担保情况3.债务抵押、质押情况 4.债务期限 5.债务是否提起诉讼 十一：公司的不动产、重要动产及无形资产十一：公司的不动产、重要动产及无形资产1、土地权属 附：土地使用权证、建设用地批准文书、土地出让（转让）合同、土地出让（转让）金收付证明、完税证明等。2、房产权属附：房地产权证、城市规划部门的审批文件、房屋买卖合同 、房产转让金收付证明、完税证明等。3、车辆清单 附：车辆所有权证、完税证明等4、专利权及专有技术第 7 页 共 8 页附：专利权证、专利年费缴纳凭证、专利许可合同、专利转让合同、专利备案登记情况等。 以上资产抵押担保情况十二：公司涉诉事件十二：公司涉诉
8、事件（* *本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性程序后，供专业人员查核。性程序后，供专业人员查核。 ）1、作为原告诉讼事件说明：当事人名称、案由、受理法院、案号。 2、作为被告诉讼事件 说明：当事人名称、案由、受理法院、案号。十三：其他有关附注十三：其他有关附注 1、公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况 2、公司有无重大违法经营情况 3、上级部门对公司重大影响事宜 十四：企业经营面临主要问题十四：企业经营面临主要问题 1、困难或积极因素 2、应对措施以上信息仅供目标公司并购事宜使用，无论相关交易是否达成，第 8 页 共 8 页所有知情人均负保密义务。律师事务所二零零九年四月 日
