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1、格林柯尔格林柯尔洛阳制冷洛阳制冷项目总体方案项目总体方案一、成立项目小组 为加快推动本项目的进展，协调相应工作，及时沟通合作双方的信息，建议由格林柯 尔、中商集团（洛阳市政府） 、洛阳制冷的相关人员共同组成项目小组。上述各方各委 派一人为联络员。联络员为 小组成员如下： 格林柯尔：顾雏军、林科、曹江浩、崔锰、陈健 中商集团（洛阳市政府）： 洛阳制冷：二、我方行动方案 （一） 、调查大纲 洛阳制冷包含（涉及）如下 12 个大大小小的单位： （1）总部直属分厂、 （2）洛阳亿思特制冷设备厂、 （3）洛阳制冷安装公司、 （4） 洛阳制冷工贸公司、 （5）洛阳南北机电设备厂、 （6）洛阳钢结构安运公司
2、、 （7） 冰源厂、 （8）洛阳哈斯曼制冷有限公司（45%） 、 （9）洛阳制冷设计所、 （10）物业 管理公司、(11)河南杭萧钢构有限公司（20%） 、 （12）金谷医院。 针对这 12 个单位，我方拟订调查大纲如下，在此基础上对上述 12 个目标单位进 行调查摸底，剥离非相关资产，为估算其净资产作准备。调查主要内容如下：1、单位概况 （1） 单位简况 单位名称 注册地址 法定代表人 隶属关系 经营范围 （2） 历史沿革 （3） 股本及股权结构 （4） 重要股东简况 （5） 股东会及其决议规则 （6） 董事会及其决议规则 （7） 经营管理机构及其议事规则 （8） 监事会及监管内容 （9）
3、公司的最新进展、未来计划和主要问题2、生产经营 （1）产品 品种 规格 主导产品产品质量 市场分额 （2）生产能力 产量及规模 （3）生产流程 （4）设备（关键及主要设备） 设备已使用年限 设备预计可使用年限 设备采购地 设备原始价格 同类设备市场价格 设备技术水平 财产保险 维护及保养 更新改造计划 专利权及专有技术 加工实验水平 （5）新产品开发 开发计划 开发进展 市场前景 （6）产品代理 代理产品名称 代理权的控制范围和力度大小 代理协议 代理产品的利润和销售量 客户 （7）重大关联交易 （8）公司参股、控股企业的情况3、市场行业背景市场定位市场分额近三年各产品销售业绩客户分布销售方式
4、交通运输促销手段营销计划竞争状况竞争战略（质量、价格、服务）4、能源、原材料供应主要原材料主要配套产品供货单位采购价格供货质量 交通运输 能源供应5、风险 行业风险 市场风险 经营风险6、员工及管理层 在册员工 平均年龄 学历构成 职称构成 生产及管理人员比例 平均工资 三险 离退休人员 下岗人员 高管人员简历 工会协议7、管理 管理制度构成 管理制度健全程度 管理制度执行 程度8、财务状况 （1）会计政策 主要的会计政策 会计政策的变更 与准则及制度的差异 （2）资产 资产结构 银行帐户及余额 应收帐款明细（单位、资金性质、时间） 帐龄分析 坏帐可能 存货构成 存货现状存放时间 固定资产及折
5、旧类别明细 无形资产构成 （3）债项 负债结构 资产负债率 银行贷款（贷款方、贷款方式、期限、利率、还款情况） 应付款项构成 （4）股东权益 股东权益构成 （5）损益状况 经营业绩的历史状况 营业收入构成 费用支出构成 销售毛利率 销售净利率 （6）利润分配 历年利润分配 （7）现金流量 现金流量构成 现金净流量 募集资金及运用 （8）财务分析 盈利能力分析 偿债能力分析 （9）附表 比较资产负债表 比较损益表 现金流量表9、对外投资与国际贸易 投资项目 投资金额 投资时间 子公司概况（注册资金、股权结构、经营范围） 子公司营运状况 对外贸易产品及相应的外汇政策10、税项 纳税地 适用税种、税
6、率 税收优惠政策 纳税状况（欠税、退税）11、法律 公司组织、章程有无特别投票权的规定和限制 股东大会及董事会的会议记绿 公司主要财产清单，财产所有权归属、使用限制及重置价格、对外投资情况和财产 担保范围 使用外界商标及专利权或授权他人使用的权利义务约定 债务偿还对于股东结构改变有无制约 厂外加工及下游代理商、上游供应商的合作契约上权利义务的规定 员工雇佣契约 与银行等金融机构的融资契约12、或有事项 未决诉讼 贷款的抵押、担保 长期租赁 已发商品的质量承诺 其他或有事项（二） 清产核资 1、 根据调查大纲，对上述 12 个单位进行全面摸底调查，清产核资，确定优良可用资产， 估算净资产； 2、
7、 重点对我公司欲收购的单位（洛阳亿思特制冷设备厂、洛阳哈斯曼制冷有限公司、洛阳制冷机械厂直属分厂等）进行全面调查，确定净资产； 3、 净资产应以合并后的报表为准，这样可以冲抵洛阳制冷工贸公司的负净资产 312 万 元； 4、 清产核资过程中，根据洛政文件，应特别注意应收帐款的坏帐程度，如其超过一定 期限，在改制时可注销； 5、 根据洛阳方提供的结果，其净资产约为 3500 万元。（三） 资产剥离根据洛阳方提供的重组改制中有关单位安置办法及机构设置 ，我方初步确定从 原洛阳制冷厂中剥离出如下单位，方案如下：1 金谷医院 12 人 （1） 职工身份置换补偿费：12*3*9111*？/30= +（2
8、） 保险等？ +（3） 租用洛冷厂资产 529987 元 -（4） 占用临时建筑：建筑造价+10%土地出让金 -改组为股份有限公司2 物业公司 30 人（1） 职工身份置换补偿费：30*3*9111*？/30= +（2） 注册资金 20 万 -（3） 办公设施及其他资产 10 万 -（4） 200M2 物业管理用房 -新物业公司同时，相应住房基金交纳至房产管理部门，计 168 万元 3洛阳制冷工贸公司 （1）职工身份置换补偿费：28*3*9111*？/30= + （2）帐面净资产-312 万 4洛阳制冷安装公司 37 人 （1）职工身份置换补偿费：37*3*9111*？/30= +（2）实际占
9、用洛冷厂净资产 62。2783 万元 - （3）洛冷厂飞机场工业圆区的部分厂房 720M2， 划拨 （4）春晴路门面房 180M2 划拨 组建新公司 5钢构安运运输公司 29 人 由洛冷厂职工许仓等 5 人共同出资组建 （1）职工身份置换补偿费：29*3*9111*？/30= +（2）占用洛冷厂固定资产帐面值 57。87，评估值 6 万元 - （3）洛冷厂飞机场工业圆区部分厂房 540M2 划拨 （4）春晴路门面房 84M2 划拨组建新公司（四） 职工安置 1根据洛阳方提供的重组改制中有关单位安置办法及机构设置方案，我方可只 考虑被剥离企业职工的职工身份置换补偿费，其余部分职工安置见洛冷厂职工
10、 安置方案和费用说明 ；2对于在岗职工，可以安置费用折价入股，与新股东共同组成新的格林制冷集团， 这样可以少支付收购现金约 808。42 万元。（五） 资产重组 1我方以大约 2000 万元（净资产减去安置费）从中商集团手中买入洛冷全部股权；2资产剥离，重新组建洛阳格林集团； 3吸纳新股东：（1） 在岗职工以安置费折价入股（分别以各个厂考虑） ；（2） 。 。 。 。 ； 4发放其余职工安置费用，安置相关职工； 5重组哈斯曼、亿思特、原直属分厂，组建洛阳科龙格林制冷集团。（六） 发展规划 洛阳科龙格林制冷集团将以哈斯曼等为核心，与如下顶级企业结成联盟，启动省级 重点项目，迅速占领相应市场。 1 物美 人物：张文中 2 家乐福 人物：曾培涛 3沃尔马 4麦德龙 5全面启动河南省工业结构调整项目“涡旋制冷压缩冷凝机组” 6与科龙携手并肩 7乘格林柯尔之东风（七） 人员配置本重组方案所需人员为：审计 2 人，文案 1 人，总体 1-2 人。
