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1、吉林制药股份有限公司证券代码：000545上市时间：1993年12月15日重组方式：重大资产出售及发行股份购买资产独立财务顾问：华泰证券有限责任公司 律 师：江苏世纪同仁律师事务所 会计师：立信会计师事务所 评估师：中通诚资产评估有限公司 广东中联羊城资产评估有限公司 报告期： 2010年度、2011年度、2012年度1至9月一、本次重组程序：一、本次重组程序：2012 年 11 月 8 日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012 年 11 月 8 日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董
2、事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012 年 11 月 8 日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2012 年 11 月 8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白 100%股权转让予本公司。 2012 年 11 月 15 日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 2012 年 12 月 13 日，广东省国资委下发关于吉林制药股份有限公司非公开发行股份的复函 （粤国资函2012980 号） ，同意吉林制药按照吉
3、林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案 ，向特定对象发行股份。2012 年 12 月 21 日，本公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可2013232 号） 、 关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可2013233 号)，
4、核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。二、最近三年及一期主要财务数据二、最近三年及一期主要财务数据三、申请人基本情况三、申请人基本情况1、申请人设立申请人是经吉林省经济体制改革委员会吉改批199229 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。2、首次公开募股1993 年 10 月 26 日，经证监会证监发审字199385 号文批准，吉林制药公开向社会新增发行 3,000 万股人
5、民币普通股，总股本增至 10,600 万股。公司股票于 1993 年 12 月 15 日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权结构如下：3、的历次分红送股及配股情况 1994年4月15日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、法人股股东每10股派送现金1.66元，向个人股东每10股送1股并派送现金0.66元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为11,046万股。经吉林制药1994年10月28日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改革委员会吉改股批1994135号文批准，证监会以证监发审字199445号文复审同意吉林制药每10股配售2.87股。1995年2月25日，吉林制
6、药股东大会作出决议，向全体股东每10股送1股，并派发现金0.40元。分配完成后，公司实施了前述配股，实际配售1,412.982万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为13,563.582万股。分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下：4、第一次控股股东变更1999年6月28日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订国有股股权转让协议，将其持有的28,655,000股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后，恒和集团持有上市公司股份28,655,000股，占公司总股本的21.13%，成为吉林制药的第一大股东。本次股
7、权转让完成后，上市公司的股权结构如下：5、第二次控股股东变化 2003年6月24日，金泉集团分别与吉林制药原第一、二大股东恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署股份转让协议，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。2004年5月17日，上述股权完成过户手续，金泉集团持有吉林制药4,036.25万股，成为上市公司的第一大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：6、股权分置改革 2006年7月25日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司将其持有的18,507,500股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业有限公司。 2006
8、年7月28日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林制药非流通股股东向流通股股东支付4,085,750股，即非流通股股东向全体流通股股东每10股送0.6股；同时，以上市公司2005年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转增股份，上市公司总股本增加至158,243,632股。股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下：7、第三次控股股东变化 2010年1月9日，金泉集团与无线电集团签
9、订股权转让协议，将其持有的吉林制药3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年2月3日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市公司的第二大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：8、申请人与控股股东及实际控制人的控制关系：四、交易对方基本情况四、交易对方基本情况（一）金泉集团基本情况（出售资产）1、设立吉林金泉药业股份有限公司（以下简称“金泉药业” ，为金泉集团的前身）系由黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司、张守斌、张守民、张国忠等十五名股东共同于
10、2000 年 11 月 9 日共同出资设立，设立时注册资本为 4,000万元，其中黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司以货币和实物出资人民币 2,100 万元，张守斌、张守民、张国忠、王丽华、李永喜、孙洪武、孙林梅、刘明、张兴隆、张兴利、张孔书、赵禹、张守信、董志分别以货币出资 1,020万元、200 万元、150 万元、50 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元、40 万元、30 万元、10 万元、30 万元、10 万元、10 万元。设立是股权结构：2、增资2002 年 3 月 10 日，根据金泉药业股东大会决议，决定由张守斌、李永喜分别以货币资金对金泉药业增资 2,
11、954.85 万元、1,167.15 万元，张孔阳以实物对金泉药业增资 1,700 万元。金泉药业注册资本由 4,000 万元增加至 9,822 万元。本次增资完成后，公司股权结构：3、减资2009 年 12 月 20 日，根据金泉集团股东大会决议，金泉集团注册资本由人民币 9,822 万元减少至人民币 5,000 万元。本次减资完成后，公司各股东出资比例：5、目前公司股权结构6、最近三年主要财务数据：（二）江苏金浦集团有限公司（发行股份购买资产）1、设立2003 年 8 月 6 日，南京金浦房地产开发有限责任公司、南京金东房地产开发有限公司、郭金林签订发起人协议 ，约定三方共同投资设立“江苏
12、金三环投资发展有限公司” ，注册资本 30,000 万元，其中金浦地产以土地使用权出资13,000 万元、金东地产以土地使用权出资 16,900 万元、郭金林以现金出资 100万元。公司设立是股权结构：2、2003 年 10 月，第一次股权转让2003 年 10 月 20 日，江苏金三环投资发展有限公司作出股东会决议：同意金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司 43.33%的股权转让予南京金三环实业有限责任公司；金东地产和郭金林放弃优先购买权，同时将公司的名称变更为“江苏金浦集团有限公司” 。同日，金浦地产、金三环实业签订关于转让江苏金三环投资发展有限公司出资（股权）的协议书 ，约定金浦
13、地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司 43.33%的股权转让予金三环实业。因金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因此该股权对应的出资义务由金三环实业承继。本次股权转让完成后，公司股权结构：3、第二次股权转让江苏金三环投资发展有限公司成立后，其股东金浦地产用于出资的土地使用权一直无法办理过户手续，因此其出资并未实际到位；2003 年 10 月，金三环实业受让金浦地产持有的金浦集团股权后，也未履行出资义务。为尽快解决这一问题，金东地产、金浦地产的实际控制人郭金东和郭金林决定由其本人及同受其控制的金三环实业代金东地产履行 16,900 万元出资义务（其中郭金东缴纳 12,370 万
14、元、郭金林缴纳 4,230 万元，金三环实业缴纳 300 万元） ，同时金三环实业履行完成其 13,000 万元的出资义务。鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、郭金东和郭金林履行，为保证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于 2005 年 8 月 8 日作出股东会决议，同意金东地产将其持有的金浦集团 56.34%股权分别转让予郭金东（41.24%） 、郭金林（14.10%）和金三环实业（1%） 。同日，金东地产分别与郭金东、郭金林、金三环实业就上述股权转让事宜签订出资转让协议书 ，约定将其持有的金浦集团股权按前述比例转让予上述三方。本次股权转让完成后公司股权结构：4、第一次增资2011 年
15、 6 月 20 日，郭金东、郭金林、金三环实业、金浦集团签订增资协议 ，约定郭金东向金浦集团增资 453.21 万元，郭金林向金浦集团出资 146.79万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。2011 年 7 月 5 日，金浦集团作出股东会决议批准本次增资。本次增资后，累计实收资本变更为 30,600 万元。本次股权转让完成后公司股权结构：5、第三次股权转让2011 年 8 月 3 日，金三环实业、郭金东签订股权转让协议 ，约定金三环实业将其持有的金浦集团 32.831%股权转让予郭金东。同日，金三环实业、郭金林签订股权转让协议 ，约定金三环实业将其持有的金浦集团 10.633%股权转让予郭金林
16、。本次股权转让完成后，公司股权结构：6、第二次增资2012 年 8 月 29 日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至65,000 万元人民币，其中郭金东增资 25,709.184 万元、郭金林增资 8,690.816万元。本次增资完成后，公司股权结构：7、公司目前股东控股关系：8、最近你两年及一期主要财务数据（三）王小红（发行股份购买资产）1、王小江目前持有南京钛白 3.59%的股权。2、王小江除了持有南京钛白 3.59%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。（四）南京台柏投资管理咨询中心（发行股份购买资产） 1、设立2009 年 12 月 8 日，彭安铮等 9 名自然人以现金方式设立普通合伙企业南京台柏，执行合伙人为彭安铮。设立时合伙人情况：2009 年 12 月 9 日，上述合伙人与南京台柏签订了股权转让协议 ，将其持有的南京钛白股权转让给南京台柏。转让完成后，南京台柏持有南京钛白1.04%的股权。五、交易标的基本情况五、交易标的基本情况（一）拟出售资产范围：1、吉林制药
