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1、一、公司法修改背景一、公司法修改背景2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次会议通过了中华人民共 和国公司法的修正案，这是我国公司法自颁布以来 20 年的时间中继两次制定 后的又一次重大的修改，本次修改主要有 12 处，条文顺序也作出相应的调整， 新公司法自 2014 年 3 月 1 日起施行。公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度 密不可分，特别在全球经济一体化和 WTO 的背景下，我国社会主义市场经济有 了新发展和长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代 表的法律体系的完善工作。通过对相关经验的总结，实现对公司法不断地修改 和完
2、善，使其更加适合当前法制化和国际化的基本需求，在十八的胜利召开后， 在对当前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修改，以期公司 法起到丰富完善、更好服务我国经济的作用。二、主要修改条文及解读二、主要修改条文及解读 修订前修订前修订后修订后解读解读 第七条第七条 依法设立的公司， 由公司登记机关发给公司 营业执照。公司营业执照 签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载 明公司的名称、住所、注 册资本、实收资本、经营 范围、法定代表人姓名等 事项。公司营业执照记载的 事项发生变更的，公司应 当依法办理变更登记，由 公司登记机关换发营业执 照。第七条第七条 依法设立的公司， 由公司登记机
3、关发给公司 营业执照。公司营业执照 签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载 明公司的名称、住所、注 册资本、经营范围、法定 代表人姓名等事项。公司营业执照记载的 事项发生变更的，公司应 当依法办理变更登记，由 公司登记机关换发营业执 照。实收资本不再是公司登记 的记载事项。 但是需要注意的是，有限 公司的股东需要按照其认 缴的出资额承担有限责任， 即注册资本的大小依然从 某个方面决定了这家公司 的资金实力和可以对外承 担民事责任的能力。 注册资本越大，股东在其 认缴注册资本范围内承担 的责任也越大。 所以不能因为有限公司注 册资本改为认缴制，就不 切实际任意认缴。 第二十三条第二十三条 设
4、立有限责 任公司，应当具备下列条 件：（一）股东符合法定 人数；（二）股东出资达到 法定资本最低限额；（三）股东共同制定 公司章程；（四）有公司名称， 建立符合有限责任公司要 求的组织机构；（五）有公司住所。第二十三条第二十三条 设立有限责 任公司，应当具备下列条 件：（一）股东符合法定 人数；（二）有符合公司章 程规定的全体股东认缴的 出资额；（三）股东共同制定 公司章程；（四）有公司名称， 建立符合有限责任公司要 求的组织机构；（五）有公司住所。有限公司不再设法定最低 注册资本，也就是说，现 在可以一元钱注册一家有 限公司。但并没有明确规 定首次至少必须缴付 1 股第二十六条第二十六条 有
5、限责任公 司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东认 缴的出资额。公司全体股 东的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资 本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起两 年内缴足；其中，投资公 司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对 有限责任公司注册资本的 最低限额有较高规定的， 从其规定。第二十六条第二十六条 有限责任公 司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东认 缴的出资额。 法律、行政法规以及国务 院决定对有限责任公司注 册资本实缴、注册资本最 低限额另有规定的，从其 规定。主要是证券法对证券公司 最低注
6、册资本的规定、商 业银行法对设立商业银行 最低注册资本的规定、保 险法对保险公司最低注册 资本的要求、国际货物运 输代理业管理规定有关设 立国际货运代理公司最低 注册资本的要求等。第二十七条第二十七条 股东可以用 货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价 出资；但是，法律、行政 法规规定不得作为出资的 财产除外。对作为出资的非货币 财产应当评估作价，核实 财产，不得高估或者低估 作价。法律、行政法规对 评估作价有规定的，从其 规定。全体股东的货币出资 金额不得低于有限责任公 司注册资本的百分之三十第二十七条第二十七条 股东可以用 货币出资
7、，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价 出资；但是，法律、行政 法规规定不得作为出资的 财产除外。对作为出资的非货币 财产应当评估作价，核实 财产，不得高估或者低估 作价。法律、行政法规对 评估作价有规定的，从其 规定。因公司法本次修订取消最 低注册资本的规定，货币 出资百分三十也自然失去 意义。 一些有技术背景的创业人 士不再为拿技术出资但是 碍于需要百分之三十的现 金配套而在设立公司上为 难。修改后全部用技术出 资或者其他可以评估的实 物出资均可成为现实。第二十九条第二十九条 股东缴纳出 资后，必须经依法设立的 验资机构验资并出具证明。删去
8、删去公司设立出资必须经过会 计师验资的规定将彻底成 为历史，设立公司的费用 大大减少，除了登记费用 外，设立公司基本没什么 其他费用。 第三十三条第三十三条 有限责任公 司应当置备股东名册，记 载下列事项：（一）股东的姓名或第三十二条第三十二条 有限责任公 司应当置备股东名册，记 载下列事项：（一）股东的姓名或股东出资将依照其认缴的 出资额和出资时间进行登 记，股东依据公司章程缴 足认缴的出资后，直接由者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编 号。记载于股东名册的股 东，可以依股东名册主张 行使股东权利。公司应当将股东的姓 名或者名称及其出资额向 公司登记机关登记；登记 事项发生变
9、更的，应当办 理变更登记。未经登记或 者变更登记的，不得对抗 第三人。者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编 号。记载于股东名册的股 东，可以依股东名册主张 行使股东权利。公司应当将股东的姓 名或者名称向公司登记机 关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的， 不得对抗第三人。全体股东指定的代表或者 共同委托的代理人申请登 记即可，不需要进行验资。缴纳注册资本不需开户、 验资，程序更为简单。第五十九条第五十九条 一人有限责 任公司的注册资本最低限 额为人民币十万元。股东 应当一次足额缴纳公司章 程规定的出资额。一个自然人只能投资 设立一个一人有限责任
10、公 司。该一人有限责任公司 不能投资设立新的一人有 限责任公司。第五十八条第五十八条 一个自然人 只能投资设立一个一人有 限责任公司。该一人有限 责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。取消一人公司的最低注册 资本，在一定程度上鼓励 进行创业第七十七条第七十七条 设立股份有 限公司，应当具备下列条 件：（一）发起人符合法 定人数；（二）发起人认购和 募集的股本达到法定资本 最低限额；（三）股份发行、筹 办事项符合法律规定；（四）发起人制订公 司章程，采用募集方式设 立的经创立大会通过；（五）有公司名称， 建立符合股份有限公司要 求的组织机构；（六）有公司住所。第七十六条第七十六条 设立股份
11、有 限公司，应当具备下列条 件：（一）发起人符合法 定人数；（二）有符合公司章 程规定的全体发起人认购 的股本总额或者募集的实 收股本总额；（三）股份发行、筹 办事项符合法律规定；（四）发起人制订公 司章程，采用募集方式设 立的经创立大会通过；（五）有公司名称， 建立符合股份有限公司要 求的组织机构；（六）有公司住所。股份公司与有限公司原来 主要区别之一是最低注册 资本的不同，公司法修订 后，有限公司和股份公司 最主要的区别在于有限公 司为人合性、股份公司为 资合性，另外一个区别则 是人数不同以及设立方式 不同。第八十一条第八十一条 股份有限公 第八十条第八十条 股份有限公司 股份公司发起设立
12、时需要司采取发起设立方式设立 的，注册资本为在公司登 记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全 体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的百分之 二十，其余部分由发起人 自公司成立之日起两年内 缴足；其中，投资公司可 以在五年内缴足。在缴足 前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募 集方式设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的 实收股本总额。股份有限公司注册资 本的最低限额为人民币五 百万元。法律、行政法规 对股份有限公司注册资本 的最低限额有较高规定的， 从其规定。采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机 关登记的全体发起人认购 的股本总额。在发起人认 购的股份缴足前，不得向
13、 他人募集股份。股份有限公司采取募 集方式设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的 实收股本总额。法律、行 政法规以及国务院决定对 股份有限公司注册资本实 缴、注册资本最低限额另 有规定的，从其规定。考虑后续融资的可能性， 在发起人未缴足前不得再 次募资，即不能引入其他 股东。第八十四条第八十四条 以发起设立 方式设立股份有限公司的， 发起人应当书面认足公司 章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全 部出资；分期缴纳的，应 即缴纳首期出资。以非货 币财产出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规 定缴纳出资的，应当按照 发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资 后，应
14、当选举董事会和监 事会，由董事会向公司登 记机关报送公司章程、由 依法设定的验资机构出具 的验资证明以及法律、行 政法规规定的其他文件， 申请设立登记。第八十三条第八十三条 以发起设立 方式设立股份有限公司的， 发起人应当书面认足公司 章程规定其认购的股份， 并按照公司章程规定缴纳 出资。以非货币财产出资 的，应当依法办理其财产 权的转移手续。发起人不依照前款规 定缴纳出资的，应当按照 发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程 规定的出资后，应当选举 董事会和监事会，由董事 会向公司登记机关报送公 司章程以及法律、行政法 规规定的其他文件，申请 设立登记。股东按照公司章程的约定 缴纳出资，而
15、不是原公司 法规定以实际出资额要向 其他已经出资的股东承担 违约责任第一百七十八条第一百七十八条 公司需 要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少 注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司减资后的注册资 本不得低于法定的最低限 额。第一百七十七条第一百七十七条 公司需 要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少 注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权 人自
16、接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司法修订后不再设最低 注册资本的规定，也同时 取消法定分期付款的规定三、公司法修改亮点三、公司法修改亮点( (一一) ) 完善公司的设立制度完善公司的设立制度 通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛，股份有限公取消了关于公 司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足 出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公 司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司 章程的方式。 简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的各项责任。（二）放宽注册资本登记条件（二）放宽注册资本登记条件 除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有 限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达 3 万元、10 万元、500 万元 的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。（三）简化登记事项和登记文件（三）简化登记事项和登记文件有限责任公司股东认缴出资
