北京金诚同达（上海）律师事务所

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1、 北京金诚同达（上海）律师事务所北京金诚同达（上海）律师事务所 关于关于 光明食品（集团）有限公司发行光明食品（集团）有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 中国上海市浦东南路中国上海市浦东南路500号号22层层ABC座座 200120 电话：电话：021-6888 0133 传真：传真：021-5887 8852 金诚同达律师事务所 法律意见书 1关于光明食品（集团）有限公司发行关于光明食品（集团）有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：光明食品（集团）有限公司致：光明食品（集团）有限

2、公司 根据光明食品（集团）有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所” ）作为发行人在中国境内发行 2013年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券” ）的专项法律顾问，就本期短期融资券的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书” ） 。 重要声明： （一）本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中华人民共和国中国人民银行法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “ 管理办法 ” ） 等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间

3、债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“ 募集说明书指引 ” ）等相关行业自律规则的规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。 （二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、短期融资券发行程序、发行的合法合规

4、性进行了充分的核查验证、并已对募集说明书等文件进行了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金诚同达律师事务所 法律意见书 2（四） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

5、事实，本所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本法律意见书仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用，非经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 （七）

6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期短期融资券所必备的法定文件， 随同其他申报材料一起上报， 并依法对此承担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容。 基于上述声明，本所律师根据管理办法 ， 中介服务规则相关法律、行政法规和行业自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人发行本期短期融资券的专项法律顾问身份，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的现状 经 核 查 ， 发 行 人 现 持 有 上 海 市 工 商 行

7、 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为3100001003762 的企业法人营业执照 。住所位于上海市华山路 263 弄 7 号，法定代表人王宗南，注册资本人民币 3,430,000,000 元。上海国资委持有发行人50.43%股权，上海市城市建设投资开发总公司持有发行人 29.16%股权，上海大盛资产有限公司持有发行人 20.41%股权。 发行人经营范围为： 食品销售管理 （非实物方式） ，国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定） ，从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营） 。经核查，发行人为非金融企业

8、，已通过最近一期（2011 年度）企业工商年检，为依法有效存续的有限责任公司。 根据中国银行间市场交易商协会网站（）的披露，发行人为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）会员，会员类型为企金诚同达律师事务所 法律意见书 3业类会员。 （二）发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人前身为上海农工商（集团）总公司，成立于 1995年 5 月 26 日。2004 年，上海市农工商（集团）总公司经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委” ） 关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复（沪国资委重2004113 号文） 批准同意进行改制重组。 重组后，上海农工商（集团）

9、总公司更名为上海农工商（集团）有限公司。2006 年 7 月，上海市国资委根据关于实施光明食品集团重组方案的通知 （沪国资委重2006571 号文）将其所持有的上海益民食品一厂（集团）有限公司 88.76%的权益、上海市糖业烟酒（集团）有限公司 100%的权益以及锦江国际（集团）有限公司的相关资产增资投入上海农工商（集团）有限公司，并将原上海农工商（集团）有限公司更名为光明食品（集团）有限公司。2006 年 8 月 8 日，新的光明食品（集团）有限公司正式组建。此次重组后，光明食品集团注册资本增至人民币 34.30 亿元。2011 年 10 月，上海市国资委出具关于同意光明食品（集团）有限公司

10、部分股权无偿划转上海市城市建设投资开发总公司的批复 （沪国资产权2011444 号文） ，同意将上海上实（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司 5.832%股权、上海久事公司所持的光明食品（集团）有限公司 5.832%股权、申能（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司 5.832%股权、上海国际集团有限公司所持的光明食品（集团）有限公司 5.832%股权、上海国有资产经营有限公司所持的光明食品（集团）有限公司 5.832%股权无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司。本次股权划转完成后，发行人注册资本总额未发生变化。2011 年 10 月 14 日，公司取得更新后的企业法人营业执照

11、。据此，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有独立法人地位的有限责任公司（非金融企业），有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营活动， 具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。发行人目前为交易商协会企业类会员，其历史沿革合法合规，不存在依据中国法律、法规及发行人公司章程规定应当依法解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形。 发行人具备发行本期短期融资券的主体资格。 二、关于本期短期融资券的发行程序二、关于本期短期融资券的发行程序 （一）本期短期融资券发行的审议程序 金诚

12、同达律师事务所 法律意见书 4根据发行人现行有效的章程，发行人股东会有权决策发行人本次发行事宜。 发行人股东会于 2012 年 12 月 17 日召开第二十四次会议，会议决议发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 20 亿元人民币短期融资券。发行人该次股东会的召开符合公司法、公司章程之相关规定，决议内容合法有效。 根据光明食品（集团）有限公司章程，股东会是公司的权力机构，股东会有权对发行人发行债券事宜进行决策。本所律师认为，发行人本期短期融资券发行已获得有权决策机构的有效授权和批准， 本期短期融资券发行的审议程序合法有效，符合管理办法及配套文件的规定。 （二）本期短期融资券的发行注册 根

13、据管理办法第四条以及发行注册规则第三条的规定，发行人需就本期短期融资券发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。 本所律师认为，除尚需在交易商协会注册外，公司已取得本期短期融资券发行必要的批准与授权。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）本期短期融资券发行的发行公告 1、同前所述，发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定，具备发行本期短期融资券的主体资格。 2、根据发行人的光明食品（集团）有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ） ，本期短期融资券的发行对象是全国银行间债

14、券市场的机构投资者 （国家法律、 法规禁止购买者除外） ， 符合 管理办法第二条和业务指引第二条的规定。 3、 根据发行人的 发行公告 ， 本期短期融资券发行期限为 365 天， 符合 业务指引第二条的规定。 4、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未发行公司债、企业债；除发行人子公司农工商房地产（集团）股份有限公司发行总额为 13 亿元期限为5 年的企业债外，发行人其他子公司未发行公司债、企业债。 发行人子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于 2008 年 4 月发行总额为6.8 亿元期限为 365 天的短期融资券 “08 沪糖烟 CP01” ， 已按期足额兑付本息。发行人于 2009

15、年 3 月 4 日发行总额为 40 亿元期限为 365 天的短期融资券“09金诚同达律师事务所 法律意见书 5光明 CP01” ， 已按期足额兑付本息。 发行人于 2010 年 10 月 27 日发行了 40 亿元、期限为 365 天的短期融资券“10 光明 CP02” ，已按期足额兑付本息。发行人于2009 年 12 月 4 日发行 20 亿元的中期票据“09 光明 MTN01” ，已按期足额兑付本息。发行人于 2010 年 2 月 26 日发行 20 亿元的中期票据“10 光明 MTN01” ，期限均为 3 年， 目前仍在存续期内。 发行人于 2011 年 8 月 29 日发行了 10 亿元、期限为 366 天的短期融资券“11 光明 CP01” ，已按期足额兑付本息。发行人于 2011 年 11 月 22 日发行了 20 亿元、 期限为 183 天的短期融