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1、关于关于 xxxxxx 在全国中小企业股份转让系统在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录挂牌尽职调查工作底稿目录1 1、公司业务调查、公司业务调查1-11-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险公司所处细分行业的基本情况和特有风险1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险1-1-1 访谈记录1-1-2 公司所处行业的有关行业研究或报道、公开数据1-1-3 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-4 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料1-1-5 行业所处的生命周期和行业规模1-1-6 行业与行业上下游的关系1-1-7 行业的竞争程度及相关壁垒1-1-
2、8 国家对该行业的监管体制和扶持或限制政策1-1-9 影响该行业发展的有利和不利因素1-21-2 公司产品情况公司产品情况1-2-1 访谈记录1-2-2 产品种类、用途和消费群体1-2-3 主要产品的技术含量1-2-4 每种产品或服务向消费者提供的保障1-2-5 产品的需求状况及对价格的影响1-2-6 各类产品在公司业务中的重要性1-2-7 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-2-8 公司对新产品或服务的开发计划1-31-3 公司业务所依赖的关键资源公司业务所依赖的关键资源1-3-1 访谈记录1-3-2 公司无形资产情况1-3-3 公
3、司独特可持续技术优势1-3-4 研发能力和技术设备1-3-5 公司取得的业务许可资格、资质1-3-6 特许经营情况1-3-7 主要设备和固定资产1-3-8 公司高管与核心技术人员情况1-3-9 公司管理层及核心技术人员的薪酬，持股、人员变动情况及稳定措施1-3-10 公司的员工情况1-3-11 其他体现所处行业或业态特征的资源要素1-3-12 公司与竞争对手及潜在竞争对手的优劣势情况1-41-4 商业模式及关键业务流程商业模式及关键业务流程1-4-1 访谈记录1-4-2 公司业务制度（采购、研发、生产、质量控制、安全生产、销售、排他性销售协议）1-4-3 公司对供应商的依赖程度及存在的风险1-
4、4-4 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等1-4-5 公司对客户的依赖程度及存在的风险1-4-6 核心产品研发流程、周期及更新换代计划1-4-7 与利益相关者合作关系及风险利益分配机制1-4-8 重要资本投资项目的投资流程及投资决策机制1-4-9 其他体现所处行业或业态特征的业务环节1-51-5 公司盈利能力分析公司盈利能力分析1-5-1 主要采购合同明细表1-5-2 与主要供应商的采购合同1-5-3 主要销售合同明细表1-5-4 与主要下游客户的销售合同1-5-5 收入构成、变化情况和影响变化的原因1-5-6 成本结构及变动原因1-5-7 每种产品或服务的毛利率及其
5、变动趋势和变动原因1-5-8 公司的现金流情况1-5-9 公司与竞争对手之间在产品分布、成本结构、营销模式和产品毛利率的优劣势1-61-6 整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标1-6-1 访谈记录1-6-2 相关董事会会议决议和会议记录1-6-3 公司正在履行的合同1-6-4 公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标1-6-5 经销商清单1-6-6 实现发展目标所采取的的其他主要措施1-6-7 抽查的已签约经销商合同2 2 公司治理调查公司治理调查2-12-1 公司治理机制的建立情况公司治理机制的建立情况2-1-1 访谈记录2-1-2 公司
6、章程2-1-3 公司组织结构图2-1-4 股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ） 、高级管理人员的构成情况和职责2-1-5 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 纠纷解决机制2-22-2 公司董事会对公司治理机制的讨论评估公司董事会对公司治理机制的讨论评估2-2-1 访谈记录2-2-2 三会会议决议、会议记录2-2-3 公司董事会对公司治理机制的讨论评估2-32-3 公司治理机制的执行情况公司治理机制的执行情况2-3-1 访谈记录2-3-2 三会会议决议、会议记录等2-3-3 管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价2-3-4 公司治理机制执行情况核查记录2-42-
7、4 公司股东股权情况公司股东股权情况2-4-1 访谈记录2-4-2 公司历次验资报告、资产评估报告、产权变更资料及核查记录2-4-3 相关工商变更登记资料2-4-4 公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系2-4-5 专业投资机构参与公司治理情况2-4-6 与公司股权变更相关的会议记录、会议决议2-4-7 公司控股股东及实际控制人认定2-4-8 公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况2-52-5 公司董事、监事的情况调查公司董事、监事的情况调查2-5-1 访谈记录2-5-2 董事会成员、经理、监事任职证明2-5-3 董事、监事简历2-5-4 董监高调查表( )2-62-6 公
8、司的独立性公司的独立性2-6-1 访谈记录2-6-2 公司组织结构文件2-6-3 公司业务独立之产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料2-6-4 公司业务独立之关联交易在销售或釆购中的占比及其对发行人经营独立性的影响2-6-5 公司资产独立之固定资产独立性核查记录2-6-6 公司资产独立之无形资产独立核查记录2-6-7 公司资产独立之其他应收、应付款、预收及预付账款核查记录2-6-8 公司资产独立之资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的核查2-6-9 公司人员独立核查记录（花名册、工资明细表、劳动合同、福利缴费证明）2-6-10 公司人员独立之高级管理人员是否存在在股东单位（
9、公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明2-6-11 公司财务独立之财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等核查记录2-6-12 公司机构独立之关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-6-13 公司机构独立之各机构内部规章制度2-6-14 对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录2-6-15 公司关于独立性情况的说明2-72-7 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争业竞争2-7-1 访谈记录2-7-2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况2-7-3 同业竞争核查记录2-7-4 避
10、免同业竞争采取的措施2-7-5 公司对同业竞争存在合理性的说明2-7-6 公司对避免出现不合理同业竞争的承诺函2-82-8 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策、制度安排及最近两年执行情况策、制度安排及最近两年执行情况2-8-1 访谈记录2-8-2 公司对外担保相关决策制度2-8-3 公司重大投资、委托理财相关决策制度2-8-4 公司关联交易决策制度2-8-5 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项核查记录2-8-6 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易业务合同及相关会议决议2-8-7 管理层就公司对
11、外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明2-92-9 公司管理层的诚信情况调查公司管理层的诚信情况调查2-9-1 公司管理层诚信情况的访谈记录2-9-2 公司管理层关于诚信状况的书面声明2-9-3 在相关机构和部门查询的公司管理层诚信记录3 3 公司财务调查公司财务调查3-13-1 公司内部控制制度调查公司内部控制制度调查3-1-1 各项业务及管理规章制度3-1-2 会计管理的相关资料3-1-3 有助于分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-4 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷
12、调查记录3-1-5 公司主要业务流程和控制措施及相关文件3-1-6 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录3-1-7 公司内部审计的建立与运行情况3-1-8 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见3-1-9 公司报告期内主要会计政策和会计估计及其防范财务风险有效性评价3-1-10 对注册会计师等中介机构人员关于公司内部控制评价的访谈记录3-23-2 公司主要财务指标与相关财务风险调查公司主要财务指标与相关财务风险调查3-2-1 最近两年主要财务指标3-2-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析3-2-3 收入分类明细表及其变动分析3-2-4
13、 按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-2-5 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-2-6 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-2-7 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-33-3 公司应收款项调查公司应收款项调查3-3-1 应收账款明细表3-3-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录3-3-3 应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-3-4 核查大额预付账款产生原因、时间及相关釆购合同执行情况3-3-5 应收票据取得、背书、抵押和贴现
14、等情况3-3-6 应收款项账龄分析表及坏账准备重新计算明细表3-43-4 公司存货调查公司存货调查3-4-1 存货明细表、存货账龄表、存货构成表3-4-2 存货实地察看记录及完整性分析3-4-3 存货真实性分析、账龄分析与构成分析3-53-5 公司投资调查公司投资调查3-5-1 公司投资决策程序与实际执行情况3-5-2 投资会计核算情况3-5-3 纳入合并范围子公司基本情况3-5-4 对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录3-63-6 公司固定资产与折旧调查公司固定资产与折旧调查3-6-1 固定资产明细表3-6-2 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-6-3 固定资产的计价政策、
15、折旧政策、使用年限和残值率3-6-4 固定资产实地查看记录3-6-5 固定资产实际运行（使用）状况3-6-6 购建与处置固定资产程序及实际执行情况3-6-7 固定资产折旧重新计算表3-6-8 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析3-73-7 公司无形资产调查公司无形资产调查3-7-1 无形资产明细表3-7-2 无形资产权属证明3-7-3 无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限3-7-4 对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录3-7-5 对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录3-7-6 与无形资产取得、处置有关的审
16、批程序及实际执行情况3-83-8 公司资产减值准备调查公司资产减值准备调查3-8-1 各项资产减值准备计提方法3-8-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况3-8-3 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细3-8-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析3-93-9 公司历次资产评估情况调查公司历次资产评估情况调查3-9-1 自设立之日起的历次资产评估情况3-9-2 与资产评估有关的董事会决议、股东会决议等会议资料3-9-3 资产评估报告复印件3-103-10 公司应付款项调查公司应付款项调查3-10-1 应付账款明细表3-10-2 应付账款变动分析3-10-3 大额应付款项核查记录3-10-4 应付票据核查记录3-10-5 应付账款和其他应付款账龄分析3-113-11 公司收入调查公司收入调查3-11-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-11-2 公司销售模式及其对公司收入确认的影响3-11-3 收入确认抽查记录及真实性分析3-11-4 结合成本结转、信用政策、回款情况、
