天使投资合同书

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1、天使投资合同书天使投资合同书篇一：天使投资协议篇一：天使投资协议 天使投资协议天使投资协议 投资项目：投资项目：有限公司有限公司 投资方：投资方： 合作期限：由合作期限：由年年月月 日到日到年年月月日日 项目地址：项目地址： 一、合作条款一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原双方本着互利互惠与共同发展的原 则，经各方充分协商，决定由则，经各方充分协商，决定由发发 起，由起，由*作为本项目的天使投资人，作为本项目的天使投资人， 联合投资以下创业项目，特订立本投资联合投资以下创业项目，特订立本投资 合作协议。合作协议。 1、投资计划、投资计划 创业型企业：创业型企业：有限公司，有限公司， 是

2、以是以为主营业务，预计初期为主营业务，预计初期 （头（头个月）投资额约为个月）投资额约为万元。万元。 2、股权投资及股东分工、股权投资及股东分工 本项目目前由本项目目前由位股东组成，位股东组成， 年前的投资预算为年前的投资预算为万元。万元。 一、由一、由x 作为天使投资人，作为天使投资人，出资出资万元占该项万元占该项%股份。出任股份。出任 企业战略及投融资顾问，主要负责项目企业战略及投融资顾问，主要负责项目 的整体战略规划和对外融资。其只参与的整体战略规划和对外融资。其只参与 运营过程监管，不直接参与日常管理运运营过程监管，不直接参与日常管理运 营。无薪酬。享有营。无薪酬。享有个董事投票席位。

3、个董事投票席位。 协议期内，其将授权委托协议期内，其将授权委托代为行代为行 使本项目的股东权利和义务，出任监事使本项目的股东权利和义务，出任监事 职务，负责企业的运营、财务、采购和职务，负责企业的运营、财务、采购和 行政等方面监管事务，不直接参与项目行政等方面监管事务，不直接参与项目 的日常管理运营，无薪酬。的日常管理运营，无薪酬。 二、由二、由出资出资万元占该项万元占该项 目目%股份。出任执行总监（股份。出任执行总监（CEO）兼）兼 企业法人代表，全盘负责项目的统筹运企业法人代表，全盘负责项目的统筹运 营和行政管理事务，无薪酬。享有营和行政管理事务，无薪酬。享有个个 董事投票席位。董事投票席

4、位。 三、由三、由出资出资万元占该项万元占该项 目目%股份。出任运营总监（股份。出任运营总监（COO） ， 主要负责主要负责事务，无薪酬。事务，无薪酬。 享有享有个董事投票席位。个董事投票席位。 四、由四、由出资出资万元占该项万元占该项 目目%股份。出任技术总监（股份。出任技术总监（CTO） ， 主要负责主要负责等事务，无薪酬。等事务，无薪酬。 享有一个董事投票席位。享有一个董事投票席位。 3、利润分配和风险承担、利润分配和风险承担 利润分配利润分配利润纳税提留基金（发展基金利润纳税提留基金（发展基金 30%员工与管理层奖金员工与管理层奖金 5%）红利）红利 （按股份比例分配）（按股份比例分配

5、） 。 风险承担风险承担 各股东对企业债务的承担，是以其各股东对企业债务的承担，是以其 当期在本企业拥有的股份比例为限。当期在本企业拥有的股份比例为限。 二、特别约定条款二、特别约定条款 1、保护条款、保护条款 以下事项须经董事会讨论通过且须以下事项须经董事会讨论通过且须 获得天使投资方的赞同票方能通过：获得天使投资方的赞同票方能通过： （1）导致公司债务超过）导致公司债务超过万元的万元的 事由；事由； 超过超过万元的一次性资本支出；万元的一次性资本支出；（2）公司购并、重组、控股权变）公司购并、重组、控股权变 化和出售公司部分或全部资产；化和出售公司部分或全部资产； （3）公司管理层任免、工

6、资福利）公司管理层任免、工资福利 的实施计划；的实施计划； （4）新的员工股票期权计划；）新的员工股票期权计划； （5）公司购入与主营业务无关的）公司购入与主营业务无关的 资产或进入非主营业务经营领域；进入资产或进入非主营业务经营领域；进入 任何投机性、套利性业务领域；任何投机性、套利性业务领域； （6）公司给第三方的任何技术或）公司给第三方的任何技术或 知识产权的转让或许可；知识产权的转让或许可； （7）公司给管理者或员工的任何）公司给管理者或员工的任何 借款；任何与公司发起人或员工有关的借款；任何与公司发起人或员工有关的 关联方交易；关联方交易；（8）位创始人股东必须承诺位创始人股东必须承

7、诺 全职担任上述职务最少全职担任上述职务最少年。如属其个年。如属其个 人原因在人原因在年任职期间退出有关职务的，年任职期间退出有关职务的， 除属股东会决议的正常职务调动或不可除属股东会决议的正常职务调动或不可 抗力事项，否则，其应向公司无偿移交抗力事项，否则，其应向公司无偿移交 其持有股份的其持有股份的 50%，并支付其退出时该，并支付其退出时该 职务所需的工资福利，作为聘请新的职职务所需的工资福利，作为聘请新的职 务替代者，务替代者， 直至支付至余下的任职期。退出职直至支付至余下的任职期。退出职 务的股东，可保留董事席位，但要取消务的股东，可保留董事席位，但要取消 董事投票权。董事投票权。

8、（9）如项目在三个月内结束运营）如项目在三个月内结束运营 而解散的，在处分公司清算后的剩余资而解散的，在处分公司清算后的剩余资 产时，天使投资方占产时，天使投资方占 70%，在六个月内，在六个月内 结束运营而解散的，天使投资方占结束运营而解散的，天使投资方占 50%。 2、增资扩股条款、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发、为保证公司股权安全及长远发 展，在增资扩股时需引入战略性股东。展，在增资扩股时需引入战略性股东。 公司将来在引入股东增资扩股时，由股公司将来在引入股东增资扩股时，由股 东各预留一个推荐新股东席位。新股东东各预留一个推荐新股东席位。新股东 的加入必须符合公司利益最大化

9、和战略的加入必须符合公司利益最大化和战略 投资性股东的定位，且必须得到天使投投资性股东的定位，且必须得到天使投 资人同意。资人同意。 2、除公司章程另有规定外，原则、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例上各股东应先按其当期拥有的股份比例 进行减持，以迎合新的战略性股东加入。进行减持，以迎合新的战略性股东加入。 日后，任何股东若有出让股权行为，在日后，任何股东若有出让股权行为，在 同等价格下必须优先出让给现有公司股同等价格下必须优先出让给现有公司股 东，由现股东先按股份比例自愿认购。东，由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利，、为保护公司利益和原股

10、东权利， 根据公司法及公司章程规定：任何股东根据公司法及公司章程规定：任何股东 都有权就引入新股东而要求召开股东会，都有权就引入新股东而要求召开股东会， 以投票方式进行表决，未获得超过五分以投票方式进行表决，未获得超过五分 之四董事席位投票同意的视为无效，具之四董事席位投票同意的视为无效，具 体安排由股东会议决议。体安排由股东会议决议。 4、共售权：本轮次投资完成后，、共售权：本轮次投资完成后， 公司原股东欲出让股权给第三方时，投公司原股东欲出让股权给第三方时，投 资方可以同等条件将所持股权出售给第资方可以同等条件将所持股权出售给第 三方，第三方购买方拒绝购买投资者持三方，第三方购买方拒绝购买

11、投资者持 有的被投资方股权的，出售方亦不得出有的被投资方股权的，出售方亦不得出 售其股权。售其股权。 意义：以上规则的最大意义是可以意义：以上规则的最大意义是可以 最大限度地保护所有股东的权益，确保最大限度地保护所有股东的权益，确保 股东拥有按股份比例增资和获得股权收股东拥有按股份比例增资和获得股权收 益的权利。益的权利。 3、股东股权保障条款（防稀释条、股东股权保障条款（防稀释条 款）款） 1、项目在将来增资扩股过程中，、项目在将来增资扩股过程中， 原始股东的股权将不可避免会因应新股原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为东的加入或多轮股权融资而被稀释。为 提前应

12、对这些可能出现的情况，现股东提前应对这些可能出现的情况，现股东 一致同意：如日后出现以上情形，股东一致同意：如日后出现以上情形，股东 会确保天使投资方在本项目的最低持股会确保天使投资方在本项目的最低持股 为为 15%，为为 15%，为为 15%，为为 15%。此为原始股东的。此为原始股东的 最低股权额度保证，期间股东可以因应最低股权额度保证，期间股东可以因应 其个人的意愿，将股份减持低于上述规其个人的意愿，将股份减持低于上述规 定的百分比。定的百分比。 2、为保证原始股东的最大利益及、为保证原始股东的最大利益及 公司控制权的安全，各原始股东出让的公司控制权的安全，各原始股东出让的 股权，必须优

13、先由其它原始股东按其同股权，必须优先由其它原始股东按其同 期持有的股权比例购买。如在公示期仍期持有的股权比例购买。如在公示期仍 无原始股东购买，才可向外界出让其所无原始股东购买，才可向外界出让其所 持有的股份。持有的股份。 3、任何一方股东，在公司年度计、任何一方股东，在公司年度计 划中需要增资扩张时，需尽力募集股权划中需要增资扩张时，需尽力募集股权 比例规定该期股东应投入的资金。如有比例规定该期股东应投入的资金。如有 股东在当年财务结算年度未能足额出资股东在当年财务结算年度未能足额出资 的，该年度股份比例则自动递减到其实的，该年度股份比例则自动递减到其实 际出资额的比例。其它感兴趣的股东可际

14、出资额的比例。其它感兴趣的股东可 优先按其持有股份的比例出资填充，获优先按其持有股份的比例出资填充，获 得当年的股权分红收益。得当年的股权分红收益。 4、上年度未完成增资额的股东，、上年度未完成增资额的股东， 在第二个财务结算年开始，可重新注入在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的上年尚欠部分的增资款，而其该年度的 股份比例将重新修正至实际出资额，获股份比例将重新修正至实际出资额，获 得与当期实际股权的分红收益。得与当期实际股权的分红收益。 意义：意义： 以上规则的最大意义是可以最大限度地以上规则的最大意义是可以最大限度地 保护所有原始股东的权益。保护所有原始股东

15、的权益。 4、股权激励、股权激励 管理层分红管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务为体现全职股东及高管所担当职务 对公司作出的贡献，股东一致同意：在对公司作出的贡献，股东一致同意：在 每年的税后净利润中，向每年的税后净利润中，向 CEO 额外配发额外配发 3%，向，向 COO、CTO 分别额外配发分别额外配发 1.5% 的分红作为职务奖励。有关职务奖励直的分红作为职务奖励。有关职务奖励直 至其出现职务调动、自愿离职、合作期至其出现职务调动、自愿离职、合作期 满或公司出现自发的清算结业行为为止。满或公司出现自发的清算结业行为为止。期权池期权池 公司将来如果出现股权融资行为的，公司将来如果出现股权融资行为的， 为激励管理层提升企业效益和管治能力，为激励管理层提升企业效益和管治能力， 帮助员工从职业规划过渡到事业规划，帮助员工从职业规划过渡到事业规划， 确保优秀的人才不会流失，各股东一致确保优秀的人才不会流失，各股东一致 同意：为非股东的项目执行团队管理层，同意：为非股东的项目执行团队管理层， 预留当期企业股权总额的预留当期企业股权总额的 5%，作为期，作为期 权池让他们优先认购。权池让他们优先认购。 5、其他约定、其他约定 1、_