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1、怀化市云宝节能有限公司章程怀化市云宝节能有限公司章程总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例和国家 有关法律行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。 第二条 公司宗旨是：以人为本，诚信立业。 第三条 公司名称：怀化市云宝节能有限公司。 第四条 公司地址：怀化市鹤城区石门乡金海村。 第五条 公司经营范围：节能锅炉技术指导。 （以工商部门核准为主） 第六条 公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第七条 公司在怀化市工商行政管理局鹤城分局注册登记。公司的合法权益受法律保护， 不受侵犯。 第二章 股东 第八
2、条 公司股东共二个，名称与住所如下： 股东姓名或名称： 住所 石宝庆 湖南省通道侗族自治县杉木桥乡 梁素娟 湖南省通道侗族自治县杉木桥乡 第九条 股东享有如下权利： （一）通过股东大会，对公司的重大决策、按所持股份比例，享有表决权； （二）限选举和被选举权； （三）选举和被选举为董事会成员和监事； （四）依照本章程规定领取红利； （五）增资优先出资权； （六）转让出资权； （七）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余财产； 第十条 股东履行以下义务 （一）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权； （二）按规定缴纳所认出资； （三）依其所认缴的出资额承担公司责任； （四）公司
3、办理登记注册手续后，不得抽回出资。 （五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 股东权利受到侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿被侵权 导致的经济损失，如公司经法院或公司登记机关证实未在所要求的期限内终止侵权活动， 被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按所持股比 例由其他股东认购。 第三章 注册资本 第十二条 公司注册资本：3 万元人民币，各股东出资额及所占比例如下： 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式 石宝庆 1.5 万元 50% 货币 梁素娟 1.5 万元 50% 货币 第十三条 各
4、股东认缴出资必须在 2010 年 1 月 30 日前足额投入，以现金出资的，存入公司临时账户。 第十四条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资 的财产，应当由评估机构作价。 第十五条 公司登记成立后，按公司法规定，设置公司股东名册，并向股东签发 出资证明书 。 第十六条 公司登记成立后股东不得抽回出资，但是向股东之间可以转让全部或部分出 资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东 应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第四章 组织机构 第一节 股东会 第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
5、 第十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方计和投资计划； （二）决定有关聘用人员的报酬事项； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案； （五）对公司增加或减少注册资本作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议 （八）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （九）制定和修改公司章程。 第十九条 股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。 公司增加或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散、须经三分之二以上的表决 权的股东同意。 公司修改章程须经代表三
6、分之二以上的表决权的股东同意。 第二十条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的元月召开，公司发生 重大问题，经代表四分之一以上的股东提议，可召开临时会议。 第二十一条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履 行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。 第二十二条 召开股东会会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。并对所议 事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二节 执行董事 第二十三条 公司不设立董事会，公司设执行董事壹名。 第二十四条 执行董事由股东提名侯选人，经股东大会选举产生。 第二十五条 执行董事任期三年，执行董事任期届满，
7、可以连选连任。执行董事的任期 届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十六条 执行董事为公司的法定代表人。 第二十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘用或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人， 决定其报酬事项； （十）制订
8、公司的基本管理制度。 第三节 监事会 第二十八条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东聘任。 第四节 经理 第二十九条 公司经理，由执行董事兼任。行使下列职权； （一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和股东会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 第三十条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义
9、开立帐户存 储。 第三十一条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所在公司同类业务或从事损 害本公司利益的活动。 从事上述业务或者活动的所得收入归公司所有。 执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交 易。 执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害的，应当承担赔偿责任。 第五章 财务、会计 第三十二条 公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。公司在每一会 计年度终了时制作财务会计报告。 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务
10、情况说明书； （五）利润分配表。 第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金， 并提取利润百分之五至百分之五十列入公司法定公益金。公司法定公益金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和 法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所剩余利润，公司按照股东的出资比例分配。第三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司经营或者转为增加公司资本。公司的法定公积金
11、转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第三十五条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第六章 解散与清算 第三十六条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第三十七条 公司正常解散、由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成 立。 第三十八条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民
12、事诉讼活动。 第四十条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。对公司 的债权进行登记。 第四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案， 并报股东大会及人民法院确认。 第四十二条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、 缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产按比例分配给股东。 第四十三条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院 确认，并报送公司登记机关。申请公司注销登记，公告公司终止。 第四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
13、或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 附则 第四十五条 公司营业期限为 20 年。 第四十六条 公司变更登记事项，以及本章程其他重要条款变动，应修改公司章程。修 改公司章程由执行董事提出修改条款，并报股东大会表决。 第四十七条 公司变更登记事项的，应按规定申请变更登记，并向股东大会通过的章程 修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关登记审核认可后生效。 第四十八条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件，均为本公司 章程的组成部分。 第四十九条 本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章。 第五十条 本章程未尽规定事项，按公司法及其他有关法律规定执行。 第五十一条 本章程解释权归公司股东会，本章程于 2010 年 1 月 20 日经公司股东大会 通过，公司设立登记后生效。股东签字：年 月 日
