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1、1 股票代码：002400 股票简称：省广股份 广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 二一五年九月 广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 2 声 明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪
2、人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 3 重大事项提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。 2、本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由
3、股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定， 根据竞价结果， 按照价格优先的原则与本次发行的保荐人 （主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的 5%（不含本数） ，即 5,018.62 万股，任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的 10%。 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月之内不得转让。 3、本次非公开发行股份数量为不超过 9,900.59 万股（含本数） 。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 本次非公开发行股票的定价基准日
4、为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015 年 9 月 14 日） ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ，即发行底价为25.15 元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格与发行数量将作相应调整。 4、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 249,000.00 万
5、元 （含发行费用） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于大数据营销系统项目、收购股权项目、支付部分剩余股权转让款项目和补充流动资金项目。 5、本次非公开发行股票发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 4 变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 6、 本次发行前公司滚存的未分配利润， 由本次发行完成后的新老股东共享。 7、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告【2013】43 号）等规定要求，公司 2013 年度股东
6、大会已审议通过了关于修改公司章程的议案 ，修订了公司利润分配政策；公司 2014 年度股东大会已审议通过未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。 8、本次非公开发行股票尚需获得广东省国资委批复同意、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 5 目 录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 5 释释 义义 .
7、 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 8 一、发行人基本情况. 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的. 8 三、发行对象及其与本公司的关系. 10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期. 11 五、募集资金投向. 12 六、本次发行是否构成关联交易. 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 13 第二节第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 . 14 一、募集资金使用计划. 14 二、募投项目基本情况. 15 三
8、、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 39 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 41 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况. 41 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况. 42 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 43 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（
9、包广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 6 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 43 六、本次股票发行相关的风险说明. 43 第四节第四节 公司利润分配政策及股利分配情况公司利润分配政策及股利分配情况 . 46 一、公司利润分配政策. 46 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况. 47 三、未来三年分红规划. 48 广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 7 释 义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 省广股份、 公司、 股份公司、 发行人、本公司 指 广东省广告集团股份有限公司 广新集团、控股股东 指 广东省广新控股集团有限公司 广东省国资委、实际控制人 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 省广先锋 指 省广先锋（青岛）广告股份有限公司 蓝门数字 指 广州蓝门数字营销顾问有限公司 晋拓文化 指 上海晋拓文化传播有限公司 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 本次发行、本次非公开发行
