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1、股票期权激励计划（草案）修订稿 I 深圳市海普瑞药业深圳市海普瑞药业股份有限公司股份有限公司 股票股票期权期权激励计划激励计划（草案）（草案） 修订稿修订稿 二零二零一一二二年年二二月月股票期权激励计划（草案）修订稿 2 声明声明 1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股 5%上的主要股东或实际控制人， 也无持股 5%上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。股票期权激励计划（草案）修订稿 3 特别提示特别提示 1、深
2、圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 上市公司股权激励管理办法（试行） （以下简称“管理办法”） 股权激励股权激励有关备忘录 1、2、3 号等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和公司章程的规定制定。 2、本股票期权激励计划向激励对象授予 1,200 万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格 29.79 元购买 1 股公司股票的权利。 向激励对象授予的股票期
3、权所涉及的标的股票总数为 1,200 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，股票总数约占公司现有股本总额的 1.50。 相关股东大会通过本激励计划后 30 日内，公司将无偿授予激励对象 1,200万份股票期权。 公司在本激励计划中，对已明确的 82 名激励对象授予 1,100 万份股票期权。公司预留 100 万份期权， 将授予公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干。预留期权的激励对象和分配将由董事会在授权日前确定，由监事会核实，并履行相应的披露程序。 预留的 100 万份期权的获授条件、授权日、行权价格与行权安排等事宜与目前已明确激励对象的 1,100 万份期权均相同。 3、
4、行权安排 本激励计划有效期为四年，自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件,可在下述三个行权期内申请行权： 行权期行权期 行权时间行权时间 可行权数量占获授期可行权数量占获授期股票期权激励计划（草案）修订稿 4 权数量比例权数量比例 第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第三个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30
5、% 4、行权的主要业绩条件 公司在本计划授予的股票期权在行权期的三个会计年度中， 分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期行权期 业绩指标业绩指标 第一个行权期 1、 以 2011 年度经审计的净利润为基数， 2012 年净利润增长率不低于 15%；同时不低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负； 2、2012 年加权平均净资产收益率不低于 9% 第二个行权期 1、 以 2011 年度经审计的净利润为基数， 2013 年净利润增长率不低于 45%；同时不低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
6、为负； 2、 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10% 第三个行权期 1、 以 2011 年度经审计的净利润为基数， 2014 年净利润增长率不低于 100%； 同时不低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负； 2、 2014 年加权平均净资产收益率不低于 11% 注： （1）上述各年度净利润指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润； （2）净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；若公司发生增发 新股、 配股等再融资行为， 将以扣除募集资金净额后的净资产值作为净资产收益率的计算依 据； （3）本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 5、
7、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项，股票期权的数量或行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事股票期权激励计划（草案）修订稿 5 会做出决议并经股东大会审议批准。 6、激励对象行使股票期权的资金来源为其在海普瑞工作的薪酬收入及其来源于海普瑞之外的自身其他收入和借款。 7、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8、 公司承诺持股 5%以上的主要股东或实
8、际控制人及其配偶、 直系近亲属均未参加本次激励计划。 9、公司承诺，自公司此次披露本激励计划至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 10、本计划草案对于期权费用的测算是基于 2012 年 7 月 1 日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。 11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准。 12、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，
9、独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。 13、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 14、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 股票期权激励计划（草案）修订稿 6 目目 录录 一、释义一、释义 . 7 二、股票期权激励计划的目的二、股票期权激励计划的目的 . 9 三、股票期权激励计划的管理机构三、股票期权激励计划的管理机构 . 10 四、激励对象的确定依据和范围四、激励对象的确定依据和范围 . 11 五
10、、股票期权激励计划的股票来源和股票数量五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 . 13 六、股票期权激励计划的分配六、股票期权激励计划的分配 . 14 七、股票期权的行权价格及确定依据七、股票期权的行权价格及确定依据 . 16 八八、股票期权的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日、禁售期、股票期权的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日、禁售期 . 17 九、股票期权的获授条件、行权条件、行权方式九、股票期权的获授条件、行权条件、行权方式 . 20 十、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响十、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响 . 24 （一）股票期权的会计处理（一）股票期权
11、的会计处理 . 24 （二）股票期权总成本测算（二）股票期权总成本测算 . 24 十一、股票期权激励计划的调整方法和程序十一、股票期权激励计划的调整方法和程序 . 26 十二、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序十二、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 . 29 十三、公司与激励对象各自的权利与义务十三、公司与激励对象各自的权利与义务 . 32 十四、股权激励计划的变更、终止十四、股权激励计划的变更、终止 . 33 十五、股东大会授权董事会的具体事项十五、股东大会授权董事会的具体事项 . 37 十六、其他十六、其他 . 39 股票期权激励计划（草案）修订稿 7 一、释义一
12、、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称简称 释义释义 海普瑞/公司/本公司 指深圳市海普瑞药业股份有限公司 股票期权激励计划、本激励计 划 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿 股票期权、期权激励、期权 指海普瑞授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件购买海普瑞一定数量股票 的权利 激励对象 指被选择参加海普瑞股票期权激励计划的对象 （包括本次激励计划预留期权的激励对象） ，他 们可以根据本激励计划获得一定数量的股票期 权 高级管理人员 指海普瑞总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和公司章程规定的其他人员 薪酬与考核委员会 指海普瑞董事会下设的薪酬与考核委员会 标的股票 指根据本激励计划， 激励对象有权购买的海普瑞 股票 授权日 指海普瑞向期权激励对象授予期权的日期， 授权 日必须为交易日 行权 指激励对象根据本激励计划， 在规定的行权期内 以预先确定的价格和条件购买海普瑞股票的行 为 可行权日 指激励对象可以行权的日期
