股东及董监高减持股份股东及董监高减持股份规则学习规则学习 目录 第一部分第一部分 规则出台背景规则出台背景 第二部分第二部分 具体规则学习具体规则学习 第三部分第三部分 董监高减持股份董监高减持股份 第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 第五部分第五部分 特定股东减持特定股份特定股东减持特定股份 第六部分第六部分 需要注意的事项需要注意的事项 第一部分 规则出台背景 1. “问题导向、突出重点、合理规制、有序引导” 上市公司股东集中减持套现（“清仓式”减持）； 上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持； 利用大宗交易规则空白过桥减持； 大股东、董监高利用信息优势实施“精准减持”； 董监高人员通过辞职来实施减持 2. 着眼于管住“关键少数”，主要规范3类市场主体的减持行为 3. 减持新规新在何处？ 立即生效、无过渡时间 减持限制范围扩大 股份出清时间延长 强化了减持事前披露、事中披露和事后披露的要求 4. 新规对证券市场的影响 第二部分 具体规则学习 规则适用范围 1. 大股东（控股股东、持股5%以上的股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞 价交易取得的股份除外； 2. 特定股东（大股东以外的股东）减持所持有的特定股份（公司首次公开发行前股份、 上市公司非公开发行股份）； 3. 董监高减持所持有的股份。
特别提示： ◦ 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持， 同时适用 ◦ 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，同时适用 第三部分 董监高减持股份 第三部分第三部分 董监高减持股份董监高减持股份 （一）下列时间段，董监高不得减持股份 董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事 判决作出之后未满6个月的； 董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3 个月的； 上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监 会行政处罚、或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不 披露重要信息罪被依法移送公安机关、或因其他重大违法退 市情形触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至 公司股票终止上市或者恢复上市前； 自公司股票上市之日起一年内（包括当年新增股份）； 董监高最后一笔买入本公司股票之日起6个月内； 董监高承诺一定期限内不减持并在该期限内 一、、不得减持的情形不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 第三部分第三部分 董监高减持股份董监高减持股份 （二）下列时间段，董监高不得卖出股份（窗口期） 上市公司定期报告公告前30日内。
因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公 告前1日； 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内 特别提示： 深交所上市公司的证券事务代表及董监高、证券事务代表的配偶在上 述时间段，也不得卖出其（或配偶）所任职公司股份 一、、不得减持的情形不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 第三部分第三部分 董监高减持股份董监高减持股份 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%25%；； 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定 一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 第三部分第三部分 董监高减持股份董监高减持股份 一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露减持股份的信息披露 （一）集中竞价 1. 事前披露 应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减 持计划，并予以公告。
2. 事中披露 在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况 在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组 等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项是否有关 3. 事后披露 应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届 满后的2个交易日内公告具体减持情况 第三部分第三部分 董监高减持股份董监高减持股份 一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露减持股份的信息披露 （二）通过大宗交易、协议转让等方式减持股份的披露 1. 无事前及事中披露的相关要求 2. 事后披露 董监高应当自减持行为发生之日起的2个交易日内向上市公 司报告，并由上市公司公告 第四部分 大股东减持股份 第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 一、一、不得减持的情形不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 （一）具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份： 上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处 罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； 大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月 的； 上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监 会行政处罚、或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不 披露重要信息罪被依法移送公安机关、或因其他重大违法退 市情形触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至 公司股票终止上市或者恢复上市前。
第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 一、一、不得减持的情形不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 （二）下列时间段，控股股东、实际控制人不得卖出股份（深 交所上市公司适用）： 上市公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公 告前1日； 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内 第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 一、一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 （一）集中竞价交易 在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数 的1% 持有上市公司非公开发行股份的大股东，通过集中竞价交易 减持该部分股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持 数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50% （二）大宗交易 在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数 的2% 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、 性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。
受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份 第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 一、一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 （三）协议转让 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价 格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外 因协议转让导致股份出让方不再具有大股东身份的，减持后6 个月内，出让方、受让方任意连续90日内通过集中竞价交易 减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，并履行信息 披露义务 大股东通过协议转让减持特定股份，减持后6个月内，出让方、 受让方任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数， 不得超过公司股份总数的1% 第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 一、一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露减持股份的信息披露 （一）集中竞价 1. 事前披露 大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股 份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公 告 2. 事中披露 大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持 进展情况。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司 股份总数1%的，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该 事项作出公告 在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组 等重大事项的，大股东应当立即披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项是否有关 3. 事后披露 应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届 满后的2个交易日内公告具体减持情况 第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 一、一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露减持股份的信息披露 （二）大宗交易 1. 事前披露 上交所上市公司大股东通过大宗交易减持股份无事前披露 要求，大股东在招股说明书中有承诺的除外 深交所上市公司大股东通过大宗交易减持股份分板块适用， 大股东在招股说明书中有承诺的要同时遵守承诺 2. 事中披露 控股股东、实际控制人通过大宗交易出售上市公司股份， 减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起2个交易日内就 该事项作出公告仅中小板上市公司适用） 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份 的5%以上的股东或者实际控制人，通过大宗交易出售上市 公司股份，每减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股 东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司 在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
仅 创业板上市公司适用） 第四部分第四部分 大股东减持股份大股东减持股份 一、一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露减持股份的信息披露 （二）大宗交易 3. 事后披露 无事后披露要求，但根据信息披露的连续性原则，建议已 披露减持计划的上市公司在股份减持计划实施完毕或者披 露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况 （三）协议转让 无信息披露规定 第五部分 特定股东减持特定股份 第五部分第五部分 特定股东减持特特定股东减持特定股份定股份 一、一、不得减持的情形不得减持的情形 二、可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 新规无要求 第五第五部分部分 特定股东减持特特定股东减持特定股份定股份 一、一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 （一）集中竞价交易 在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数 的1% 持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减 持该部分股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持数 量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50% （二）大宗交易 在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数 的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、 性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定 受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份 第五部分第五部分 特定股东减持特特定股东减持特定股份定股份 一、一、不得减持的情形 二、可减持股份的数量可减持股份的数量 三、减持股份的信息披露 （三）协议转让 特定股东通过协议转让减持，单个受让方的受让比例不得低 于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执 行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务 规则另有规定的除外 股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减 持所受让股份的，出让方、受让方应当。