某集团股权激励管理方案

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1、 -各子公司的高管团队与核心人才团队（与各子公司人流资源体系的人才定义相一致） ； -未来：全员持股计划 1.2 未来集团新进人员的股权激励范围 -新近高管人员与核心人才； -对公司有重要价值或影响的外部资源； 2、股权激励的主要类型 公司股权激励的主要类型包括： -虚拟股权激励：股权激励仅享受分红权的激励类型； -业绩股权激励：对业务人员满足设定的行权指标而实施的实际股权激励； -限制性股权激励：对职能管理人员满足设定的行权指标而实施的实际股权激励； -未来：试点合伙人机制； 3、集团股权激励采用的模式 虚拟股权激励与实际股权激励相结合的激励模式 4、集团股权激励的股权来源 4.1 虚拟股权

2、激励的股权来源： 虚拟股权激励股东享有的是公司的分红权，因此公司无实际股权结构的变更； 4.2 业绩股权激励与限制股权激励等实际股权激励的股权来源： -公司控股股东按照一定比例出让的股权； -公司股权增资； 5、实施股权激励的额度 5.1 股权激励的股权额度，原则上不应超过公司现有股权总额的 10%。 5.2 股权激励期权额度的确定方式 -大股东转让股权方式的期权额度确定方式：股权激励额度=大股东股权额度*股权激励比例； -增发方式的期权额度确定方式：股权激励额度 A=（公司注册资本金股权份额+A）*10%； 6、集团实际股权激励的股权价格确定方式 公司实际股权激励模式的股权价格确定方式主要由

3、以下两种方式： -协议价格方式：由公司与股权激励对象协商确定股权激励的行权价格，原则上行权价格不得对于 1 元/股； -净资产价格方式：行权价格=公司评估后的净资产/（公司注册资本的股权总额+拟行权的股权总额） ； 例如：某公司经评估后净资产为 5000 万元，公司注册资本金为 2000 万元，拟实施 500 万元额度的股权激励，则行权价格=5000/（2000+500）=2 元/股； 7、集团股权激励的员工持股方式 -股权激励人数少于 10 人时，原则上采取个人持股方式，也可实施持股平台（法人）方式； -股权激励人数超过 10 人时，必须采取持股平台（法人）方式，由参与股权激励的员工以设立有

4、限合伙企业、法人组织或者员工持股会代持等方式持股。 备注：各种持股方式的优缺点比较： 1）员工直接持股方式 -员工直接持股的优点 （1）税负最低：股权转让溢价收益税率为 20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即 17%。 -员工直接持股的缺点： （1）公司决策的难度增加：员工直接持股，将使公司的股东人数增加，在公司决策时，会因股东人数的增加而带来决策的困难； （2）对员工长期持股约束不足：当股权限售期结束或者为上市公司时，员工直接持股对股权/股票的转让具有较大的自由性，不利于公司实施股权激励吸引和稳定人才的目标要求； 2）、员工通过法人组织代持的方式 -员工通过法人

5、组织代持的优点： （1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起； （2）员工代持的平台作为公司的法人股东，可简化和规范公司的决策程序； -法人代持持股的缺点： （1）税负高：法人组织要缴纳营业税及所得税，该法人收益分配后，员工还要缴纳个人所得税；（2）代持存在一定的法律风险； 3）、员工通过有限合伙企业间接持股的方式 -有限合伙企业间接持股的优点： （1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起； （2）且公司决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。 （3）相比公司制企业，在税收方面更具优势，有限合伙企业仅需要缴纳个人所得税即可； （4）由于有限合伙

6、企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。 -合伙企业间接持股的缺点： （1） 由于是通过合伙企业， 当其中一个合伙人转让股权时， 必须所有合伙人只能同步转让股权；（2）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，未来面临政策规范的风险。 8、股权激励员工的税务处理方式 8.1 大股东出让股权时的应纳税税种及税率 -交易印花税：税率 0.5； -交易个人所得税：按照股权交易溢价的 20%缴纳个人所得税。即大股东个人所得税=（股权激励行权价格-原始出资价格）*股权份额*20%； 大股东为法人的，缴纳企业所得税； 8.2 员工股权激励行权应纳税税种及税率 -交易印

7、花税：税率 0.5； -参与公司股权分红应纳个人所得税：个人所得税税率 20%，即股东获取分红时个人所得税税额=每股分红额度*所持有股权份额*20%； 8.3 增发方式的股权激励行权应纳税税种及税率 行权人依据 8.2 条款的应纳税税种及税率缴纳税费； 9、股权激励行权后的股权锁定周期及员工行权承诺 9.1 股权激励行权后的股权锁定周期 股权锁定周期原则上不低于 3 年，股权激励协议另行规定的除外； 9.2 员工行权承诺 -员工必须与公司签订股权激励协议，协议应明确激励条件、股权锁定周期、股权转让条件、股权收回机制等； -员工行权前，必须与公司签订竞业协议； 9.3 员工行权后股权转让约定 获

8、得股权激励的员工，行权后如需进行股权转让时，必须上报集团董事会审批，审批通过后方可进行转让，且股权转让优先对集团内部股东进行转让。 10、集团股权激励的退出方式 股权激励的退出方式指约定员工离职时或违反股权激励承诺时，已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在出现不必要的纠纷。 集团股权激励退出方式主要包括以下几种： 1、回购期权的方式： -已经满足行权条件，员工已全额支付行权资金，公司有权按照员工行权价格或者约定的价格对员工持有的股权进行回购。 -已经满足行权条件，员工尚未足额支付行权资金时，公司有权退还员工已支付的行权资金，并收回股权； -尚未达到行权条件的，公司与员工协议废止股权激励协议；

9、 2、不予以回购的方式 -特殊原因时， 经公司董事会批准， 离职员工已满足行权条件并且已全额支付行权资金时，公司可以不回购离职员工所持有的公司股权；但已满足行权条件且尚未全额支付行权资金，或者未满足行权条件时，公司应收回股权激励期权，并废止股权激励协议； 3、员工违反股权激励承诺时的股权回购方式 员工违反股权激励承诺时，已行权的股权公司有权无偿收回，如对公司产生直接损害时应附带相应赔偿责任；如股权激励尚未进行行权的，公司有权废止相应股权激励； 4、公司回购的股权处理方式 公司回购的股权，不得进行二次转让，需留置在公司期权池中，一遍再一次的股权激励； 11、集团股权激励的管理机构 股权激励的管理

10、机构为&企业集团董事会。集团总部其他部门、集团其他各子公司均无股权激励的管理权限（已建立三会一层的子公司，或者已上市的子公司除外）； 备注：试点合伙人机制另行约定管理方案。 12、股权激励实施的最佳时点建议 -各子公司财年开始时实施股权激励； -拟上市/挂牌公司在股改前实施股权激励； -拟上市/挂牌公司在股改完成上市/挂牌前实施股权激励（不建议选择此时点，因可能会对上市/挂牌产生负面影响）； 六、集团股权激励的实施要求 1 、股权激励实施方案的制定权限 -集团总部股权激励方案的制定权限：集团总部股权激励实施方案的制定由集团综合管理中心负责，因集团总部暂不具备法人资格，因此其所属人员的股权激励需

11、要确定以集团某个子公司主体，报董事会审批； -各子公司股权激励方案的制定权限：有各子公司综合管理部负责制定并报集团董事会审批； 2、 股权激励实施方案的制定依据 依据本管理方案的要求，制定具体的股权激励实施方案；实施方案包括但不限于以下内容： -股权激励的愿景； -股权激励的目标； -股权激励实施的策略； -股权激励的对象及额度明细； -股权激励的模式； -股权激励的类型； -股权激励的股权来源； -股权激励的额度； -行权的标准及条件； -员工持股形式； -股权激励退出方式； -其他要求。 七、股权激励实施的流程 八、附件 1 附件 1：股权激励协议样本 2 附件 2：股权激励案例 制定股权

12、激励实施方案 *综合管理部 审批股权激励实施方案 董事会 组织实施股权激励 *综合管理部 组织实施股权激励行权 *综合管理部 修改本公司章程 *综合管理部 完成本公司工商登变更 *综合管理部 附件 1：股权激励协议样本 公司股权激励计划协议书 经 公司 年 月 日 召开的 年第 次董事会/股东大会审议通过 特别说明 1. 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）公司章程制定。 2. 公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定

13、的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为 。 3. 公司用于本次股权期权激励计划所涉及的股权合计占公司实际股权总额的 %。 3. 本股权激励计划的激励对象为 ，任职岗位为 。 4、本计划的股权激励计划自 年 月 日起的 年为激励行权有效期。在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为 年，超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。 5. 获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的行权考核条件为： 1） 、 2） 、 。 。 。 。 。 。 6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜

14、，股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。 7. 本股权激励计划已经 年 月 日召开的公司 年第 次董事会/股东大会审议通过。 甲方： 法定代表人： 注册地址： 乙方： 身份证号： 身份证地址： 常住地地址： 联系方式： 第一章 本股权激励计划协议书释义 除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义： 1、本公司： 指 公司。 2、本计划： 指 公司 年股权期权激励计划。 3. 股权期权、期权激励、期权：指XXXXXX公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXX公司一定份额股权的权利。 4、激励对象：指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员。 5、股东会、董事会： 指 公司股东会、董事会。 6、标的股权： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的 公司的股权。 7、授权日：指公司向股权激励对象授予期权的日期。 8、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权股权的行为。 9、可行权期限：指激励对象可以行权的起止日期。 10、 行权价格： 指 公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格。 11、行权考核合格：满足本协议所约定的行权全部条件要求。 第二章 本股权激励计划的管理机构 1. &企业集团董事会作为本公司的股权激励计划的管理机构，负责审议批准本股权激励计