北京广安控股公开发行公司债

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1、1 北京广安控股有限北京广安控股有限公司公司 （住所：北京市西城区宣武门外大街（住所：北京市西城区宣武门外大街 10 号楼号楼 1319） 2016 年公开发行年公开发行公司公司债券债券（第一期（第一期） 募集说明书募集说明书 （面向合格投资者）（面向合格投资者） 主承销商主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路（住所：北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼）号楼） 签署日：签署日： 年年 月月 日日 1 声明声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负

2、责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定

3、，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集

4、说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼2 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托

5、或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 重大事项提示重大事项提示 一、本期债券发行与上市。发行人本期债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 1,124,845.36 万元； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 4,844.21 万元（2013 年、2014年及 2015年发行人经审计的合并报表归属于母公司的净利润算术平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。 本期

6、债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响。公司债券属于利率敏感型投资品种，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策，抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业的发展与国家房地产调控政策密切相关，在本期债券存续期内，如果国家出台或调整房地产调控政策，可能对发行人的

7、经营及发展带来较大的影响。 三、上市后的交易流通。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行。本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别能力和风险承担能力

8、， 知悉并自行承担公司债4 券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照公司债券发行与交易管理办法。 五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪。经联合信用评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。 联合评级将在本期债券存续期内， 在每年北京广安控股有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定

9、期跟踪评级。 跟踪评级结果将在公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送北京广安控股有限公司及相关监管部门等。 如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级， 本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、遵照中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会

10、议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 八、 截至2013年末、 2014年末及2015年末， 发行人资产负债率分别为71.97%、73.35%和 64.99%，

11、资产负债率虽然处于较高水平，但近期有所下降。随着发行5 人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，发行人的债务规模及资产负债率可能进一步上升。 如果发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，发行人可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 九、 截至 2013 年末、 2014 年末及 2015 年末， 发行人存货分别为 1,663,799.37万元、1,677,266.48 万元及 1,872,856.77 万元，占发行人总资产的比例分别为69.05%、63.67%及 58.30%。发行人存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发产

12、品。 发行人的房地产开发项目以历史文化街区改造运营为中心，旧城改造和市政基础设施建设业务稳步推进，保障房建设、经营性地产开发项目及文化商业地产投资项目为主，同样受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对发行人房地产项目的销售产生较大负面影响， 进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 十、权利受到限制的资产金额较大的风险。截至 2015 年末，公司所有权受限制的资产账面价值共计 50.93 亿元，占公司净资产的 45.27%，为货币资金、部分存货、房产及土地使用权的抵押。公司受限资产较多，对发行人资产的流动性产生不利影响。

13、一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置， 将极大影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付带来不利的影响。 十一、有息债务余额较大。截至 2015 年末，公司有息负债期末余额合计达1,487,727.00 万元， 其中全部为长期借款余额。 近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模快速增长， 未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。 十二、2013 年、2014 年及 2015 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-114,109.77 万元、93,257.15 万元和-167,367.79 万元；20

14、13 年，发行人经营活动产生的现金持续净流出，主要由于 2013 年发行人的项目多处于开发期，资金尚未回笼。2014 年度发行人经营活动产生的现金流净额虽有好转，但是 2015年公司现金状态由于项目的继续开发而持续流出， 可能导致发行人现有资金规模6 无法支撑公司的经营规模扩张、 业绩增长放缓或现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，存在短期偿债风险。 十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。 现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工

15、程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。 如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并做出相应调整经营行为， 则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。 十四、发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,010.38 万元、5,025.41 万元、6,496.83 万元，平均值为 4,844.21 万元。如果市场整体波动，进而导致发行利率出现较大幅度上升，可能出现本期债券发行方案无法满足公司债券公开发行条件的情形。如果遇到上述情形，发行人将推迟发行本期

16、债券。 十五、发行人过去三个会计年度归属于母公司所有者的净利润平均值为4,844.21 万元，发行人本期发行共计不超过 4 亿元公司债券，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，进而造成公司债券的票面利率过高，可能导致发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，根据上海证券交易所关于发布的通知及中国证券登记结算有限公司质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引，可能使发行人的债券存在上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购的风险。 十六、在本期债券有效存续期间，联合评级将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http:/ 体予以公告， 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体