天基学哲专业律师团新三板课件

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1、“新三板”业务介绍“新三板”业务介绍主讲人：姚炳辉 律师 联系方式:13949092001主讲人：姚炳辉 律师 联系方式:13949092001（河南天基律师事务所合伙人、学哲专业律师团合伙人）（河南天基律师事务所合伙人、学哲专业律师团合伙人） 1目录目录“新三板新三板”及其前世今生及其前世今生122 2“新三板新三板”挂牌挂牌3“新三板新三板”的规则体系与制度创新的规则体系与制度创新2“新三板新三板”融资融资422 2“新三板新三板”转板转板5“天基天基学哲专业律师团学哲专业律师团”服务平台服务平台6什么是“新三板”什么是“新三板”“新三板”即：“全国中小企业股份转让系统”该系统由国务院批准

2、成立，归证监会直属并监管。是 全国性质的、以非上市股份有限公司的股份进行公开转让、融 资、并购等相关业务交易的证券类“场外市场”。2“新三板”能做什么“新三板”能做什么企业通过企业通过“ “新三板新三板新三板新三板” ”规范企业治理结构规范企业治理结构规范企业治理结构规范企业治理结构 及内控机制及内控机制及内控机制及内控机制 增进业务竞争力增进业务竞争力增进业务竞争力增进业务竞争力 促进企业良性发展促进企业良性发展促进企业良性发展促进企业良性发展1 1、规范管理及业务、规范管理及业务提高企业股份流转的流动性提高企业股份流转的流动性提高企业股份流转的流动性提高企业股份流转的流动性 形成股权市场价

3、格形成股权市场价格形成股权市场价格形成股权市场价格 搭建全国性质的股权交易平台搭建全国性质的股权交易平台搭建全国性质的股权交易平台搭建全国性质的股权交易平台 提高综合融资能力提高综合融资能力提高综合融资能力提高综合融资能力2 2、以股权进行融资、以股权进行融资3 3、促进发展并上市、促进发展并上市增加品牌价值增加品牌价值增加品牌价值增加品牌价值 按新三版标准不断规范按新三版标准不断规范按新三版标准不断规范按新三版标准不断规范 促进企业转板及上市促进企业转板及上市促进企业转板及上市促进企业转板及上市3“新三版”的综合优势“新三版”的综合优势45“新三板”在多层次资本市场的地位“新三板”在多层次资

4、本市场的地位多层次的 资本市场场内市场场外市场上海证券交易所深圳证券交易所券商柜台交易系统全国股份转让系统 （“新三板”）区域性股权交易市场证监会统一监管地方监管“新三板”与其它板的区别“新三板”与其它板的区别主板 深沪交易所中小板 深交所创业板 深交所全国性场外市场 全国中小企业股份交易系统 （“新三板”）区域性场外市场 各地方股权交易中心（上股交、天交所等）6“新三板”作为我国资本市场最新的重要构成，其历经了不 同的历史阶段:“新三板”作为我国资本市场最新的重要构成，其历经了不 同的历史阶段:第一阶段：“老三板”第二阶段：“非上市股份有限公司进入证券公司代办股权转让系统 进行股权转让试点”

5、（简称：股份转让试点）第三阶段：“全国中小企业股份转让系统”“新三板新三板”的发展历程的发展历程7“新三板”的前世（“老三板”）“新三板”的前世（“老三板”）“老三板老三板”1998年，全球金融危机，中国证监会开始整顿国场外交易市场，取缔 STAQ与NTE两网系统（1999年9月停运）。2001年6月，指定申银万国等6家证券公司代办遗留的两网挂牌公司的 股份转让业务。2001年7月6日,代办股份转让系统启动。2001年底，水仙从主板退市，登陆三板。2002年下半年，三板对自然人投资者开放。2006年1月7日，三板上市企业共计46家。8“新三板”的今生（一）“新三板”的今生（一）“股份转让系统股

6、份转让系统”2003年年底，北京市政府与科技部联合向国务院上报：关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行 试点的请示2006年1月16日，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转 让试点,正式推出。2006年1月23日，世纪瑞尔（300150）、北京中科软（430002）进入系统挂牌正 式交易，标识新三板的正式形成。2012年8月3日，证监会宣布扩大股份转让系统试点。2012年9月7日，证监会与天津、上海、武汉政府签订备忘录，自此北京中关村、 天津滨海高新区、武汉东湖新技术开发区、上海张江高科技园区企业可以在三板挂 牌报价转让。2012年全年，在新三板

7、挂牌的企业达207家，其中2012年一年挂牌105家。9“新三板”的今生（二）“新三板”的今生（二）“全国中小企业股份转让系统”“全国中小企业股份转让系统”2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限公司成立2013年1月16日，系统公司正式揭牌运营。 “全国中小企业 股份转让系统”正式启动。2013年2月，系统公司发布通知、细则及相关指引，规定在 系统挂牌的全国范围内的非上市股份公司不再受高新技术企业 及股东所有制的限制（解除受限）。2014年1月24日，285家企业扩容后首次集体挂牌。2015年5月15日，全国新三板累计挂牌2411家。1011目录目录“新三板新三板”及其前世今生及其

8、前世今生122 2“新三板新三板”挂牌挂牌3“新三板新三板”的规则体系与制度创新的规则体系与制度创新2“新三板新三板”融资融资422 2“新三板新三板”转板转板5“天基天基学哲专业律师团学哲专业律师团”服务平台服务平台6“新三板” 的规则体系“新三板” 的规则体系（一、法规构成）（一、法规构成）新三板所依据的 法规体系公司法 证券法 国务院相关法规1、非上市公众公司监 督管理办法(“非公办 法”）及其三个指引文件 2、系统公司管理办法系统公司相关 办法、指引、细则、 指南、流程、通知等系统公司相关办法、指引、细则、指南、流程、通知等规则类别 文件名称纲领性文件 全国中小企业股份转让系统业务规则

9、 相关业务规定和细则1、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定2、 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则3、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则4、全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则交易结算1、全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法2、全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法12“新三板” 的规则体系“新三板” 的规则体系（二、系统公司文件）（二、系统公司文件）系统公司相关办法、指引、细则、指南、流程、通知等（续前表）规则类别 文件名称相关业务指引1、股票挂牌条件适用基本标准指引；2、公开转让说明书内容与 格式指引；3、挂牌申请文件内容与格式指引4、

10、主办券商尽职 调查工作指引5、挂牌公司年度报告内容与格式指引6、临时公告格 式模板；7、挂牌公司半年度报告内容与格式指引收费事宜1、全国中小企业股份转让系统公司股票转让服务收费明细表；2、 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票股份转让收费（ 及代收税项）明细表业务指南1、挂牌公司定向发行备案业务指南；2、申请材料接受须知3 、股份公司在系统申请公开转让、定向发行股票的审查工作流程4 、两网公司及退市公司股票分类转让业务指南5、股票挂牌业务 操作指南6、挂牌公司持续信息披露业务指南等两网公司及退市公司两网公司及退市公司股票转让暂行办法*信息披露暂行办法13“新三板” 的规则体系“新三板

11、” 的规则体系（三、重点剖析）（三、重点剖析）一、非公办法一、非公办法1、明确公众公司的范围与总体要求，确认新三板公开转让的性质，要求在中 国证券登记结算公司集中登记存管，并在依法设立的证券交易所内交易。2、明确规定公众公司的股东人数可以超过200人（公司法中禁止）3、明确公众公司的定向发行制度限制定向发行的特定对象性质及数量（公司股东除外的人不超过35人）4、明确了公众公司的其他责任和义务规定了：非公众公司治理结构、章程必备条款、信息披露、重大收购及资产 的原则二、系统公司管理办法二、系统公司管理办法1、对新三板挂牌公司的“公众公司”身份予以确认2、对新三板“主办券商制度”及“做市商交易方式

12、”进行确认14“新三板”的制度创新（一）“新三板”的制度创新（一）一、以 一、以信息披露信息披露为核心的为核心的“准入制度”；“准入制度”；新三板挂牌不设财务指标门槛，但要求挂牌公司经营情况在客观的基 础上进行充分的信息披露。即使存在重大违法及不规范的问题，也要披露。二、“ 二、“定向发行制度”定向发行制度”：支持小额快速融资：支持小额快速融资新三板在企业挂牌的同时，可定向发行股票。（可豁免核准或储架发 行）三、较高门槛的 三、较高门槛的“投资者适当性管理制度”“投资者适当性管理制度”新三板允许：个人、机构及投资理财产品等进行投资，但设置有最低 的投资资金门槛限制。15“新三板”的制度创新（二

13、）“新三板”的制度创新（二）四、持续督导的 四、持续督导的主办券商制度主办券商制度在新三板挂牌，应由主办券商进行推荐，并在挂牌后由主办券商对公 司的经营、信息披露进行持续的督导或审查五、灵活优化的 五、灵活优化的交易制度交易制度做市、集合竞价、降低单笔报价最低股数、放宽股票限售、个人投资 者可参与交易六、较好预期的 六、较好预期的“转板制度”“转板制度”新三板因其规范化的发展要求，从理论上，已可与：主板、创业板、 中小板等进行快速对接，并通过绿色通道顺利转板。1617目录目录“新三板新三板”及其前世今生及其前世今生122 2“新三板新三板”挂牌挂牌3“新三板新三板”的规则体系与制度创新的规则体

14、系与制度创新2“新三板新三板”融资融资422 2“新三板新三板”转板转板5“天基天基学哲专业律师团学哲专业律师团”服务平台服务平台6“新三板”的挂牌条件“新三板”的挂牌条件依法设立且存续期满2年业务明确且有持续经营能力公司治理机制健全，合法合规经营新 三 板 挂 牌新 三 板 挂 牌股权明晰，股份发行和转让合法主办券商推荐并持续督导18“新三板”的挂牌流程(1)“新三板”的挂牌流程(1)聘任中介（-1）聘任中介（-1）19主办 券商会计所评估所新三板 挂牌总导 演，对企 业进行保 荐及持续 督导。对挂牌 企业进行 审计工作 。对挂牌 企业的非 货币资产 进行评估 。一、中介机构一、中介机构“新

15、三板”的挂牌流程(1)“新三板”的挂牌流程(1)聘任中介（-2）聘任中介（-2）二、中介机构职责二、中介机构职责1、主办券商的职责、主办券商的职责股份改造阶段牵头律所、会计务所对“有限公司”成立以来的出资、增减资、经营、财务等 事项进行充分的尽职调查，提出修正整改意见，弥补过往的瑕疵，规避相关风险， 并据此设计改制总体方案。2、推荐挂牌阶段按照系统公司“主办券商尽调指引”的要求，对企业进行系统尽职调查，关注 企业是否符合挂牌条件，并协助企业规范运营。对企业的经营和发展进行客观描述 ，形成公开转让说明书和推荐报告，将企业真实完整的反映给投资者，并 履行向系统公司反馈意见的如实回答义务。3、挂牌之

16、后对挂牌公司进行持续性的督导，并协助挂牌公司进行融资、收购等。20“新三板”的挂牌流程(1)“新三板”的挂牌流程(1)聘任中介（-3）聘任中介（-3）2、会计师事务所的职责、会计师事务所的职责股改阶段 对“有限公司”改制基准日的财务情况进行全面审计，依据审计净资产 额折合股份公司股本。发起人协议签署后，针对净资产折股情况，出具 验资报告。挂牌申请阶段出具“两年一期”的审计报告、申报截至改制基准日之的财务报表 ，并履行如实回答系统公司反馈意见的义务挂牌后审计挂牌公司披露的年度审计报告21“新三板”的挂牌流程(1)“新三板”的挂牌流程(1)聘任中介（-4）聘任中介（-4）3、律师事务所职责、律师事务所职责股改阶段编制发起人协议；股份公司章程；协助