2011证券从业资格考试--证券发行与承销章节完全总结-考过必备

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1、2011-证券发行与承销学习笔记证券发行与承销学习笔记重要的法律： 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法1998 年年 12 月月颁布，1999 年年 7 月月 1 日日正式施行。 修订后的证券法于(2006 年 1 月 1 日 )开始实施。 2006 年 9 月 11 日中国证监会审议通过证券发行与承销管理办法，自(2009 年 9 月 )起施行; 该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999 年发布了( 凭证式国债质押贷款办法 )。 1998 年通过的证券法对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采 用

2、(审批制 )。 20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。第一章第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍证券经营机构的投资银行业务介绍第一节 投资银行业务投资银行业务概述1. 定义： 狭义：只限于某些资本市场活动狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。承销业务、并购和融资业务的财务顾问。广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和 交易、资产管理和风险投资业务等。交易、资产管理和风险投资业务等。2.

3、国外投资银行业的发展历史： 19 世纪分业经营（1964 年年国民银行法国民银行法禁止国民银行从事证券市场活动禁止国民银行从事证券市场活动） 20 世纪初期混业经营（1927 年年麦克顿法麦克顿法取消了禁止商业银行承销股票的规定取消了禁止商业银行承销股票的规定） 20 世纪 30 年代分业经营（1929 年 10 月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其 中 1933 年的年的证券法证券法和和格拉斯格拉斯.斯蒂格尔法斯蒂格尔法从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业 经营。经营。） 20 世纪末的混业经营（1999 年年 11 月，月，金融服务现代化

4、法案金融服务现代化法案标志着全球进入了金融自由化标志着全球进入了金融自由化 和混业经营的新时代。和混业经营的新时代。）3. 我国的投资银行业的发展历史： 发行监管制度的演变： 核心：股票发行决定权的归属股票发行决定权的归属。 （两种类型：1. 核准制核准制-政府主导型政府主导型。2. 注册制注册制市场主导型市场主导型）股票发行方式股票发行方式的演变： 自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式 全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例 配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）向二级市场投资者 配售上网发

5、行资金申购。 现在均采用上网资金申购方式上网资金申购方式公开发行股票。股票发行定价方式发行定价方式的演变： 发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度询价制度）债券管理制度的发展历史： 国债： 金融债券：（第一笔发行：金融债券：（第一笔发行：1985 年中国工商银行、中国农业银行年中国工商银行、中国农业银行政策性银行发行：第一笔政策性银行发行：第一笔 为国家开发银行）为国家开发银行） 企业债券：开始于 1983 年。 证券公司债券：（证券公司发行） 企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。） 中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）

6、 资产支持证券：（银行业金融机构发起，资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益 证券。） 熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005 年年，国际金融公司和亚洲开国际金融公司和亚洲开 发银行。发银行。）第二节 投资银行业务资格投资银行业务资格 证券法规定： 注册资本最低限额注册资本最低限额 经营单项证券承销与保荐业务单项证券承销与保荐业务： 人民币人民币 1 亿元亿元经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、 证券资产管理、其他证券业务中的一项以上证券资产管理、

7、其他证券业务中的一项以上： 人民币人民币 5 亿元亿元同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量 的，可以采用联合保荐联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过不得超过 2 家家。1. 保荐机构的资格：保荐机构的资格： 注册资本不低于注册资本不低于 1 亿元，净资本不低于亿元，净资本不低于 5000 万元。万元。 具有保荐代表人资格的从业人员不得少于具有保荐代表人资格的从业人员不得少于 4 人。人。2. 保荐代表人的资格：保荐代表人的资格： 具备 3 年以上保荐相关业务经历； 最近（36）个月未违

8、法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准： 保荐机构，保荐机构，45 个工作日内作出书面决定。保荐代表人，个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20 个工作日作出书面决定。个工作日作出书面决定。 保荐机构应于每年 4 月份向证监会报送年度执业报告。4. 国债承销业务的资格： 我国国债： 1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。（财政部财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定

9、价过程） 承销团成员承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过不得超过 60 家家，其中甲类不超过 20 家。注册资本不低注册资本不低 于于 3 亿元或总资产在亿元或总资产在 100 亿元以上的存款类金融机构亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于注册资本不低于 8 亿元的非存款类金亿元的非存款类金 融机构。融机构。 2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。承销团成员不凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。承销团成员不 得超过得超过 40 家。家。注册资本不低于 3 亿元或总资产在 100 亿元以上的存款类金融机构存款类金融机构；营

10、业网点营业网点 在在 40 个以上。个以上。 国债承销团成员资格：有效期国债承销团成员资格：有效期 3 年。年。第三节 投资银行业务的内部控制1. 证券公司管理办法规定：投资银行部门应当遵循内部遵循内部“防火墙”原则原则，建立有关隔离制 度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。完整性、合理性与有效性。 2. 证券公司应建立以以净资本为核心的风险控制指标体系为核心的风险控制指标体系。 风险控制指标标准： 经营证券经纪业务 净资本不得低于 2000 万元万元 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于 5000 万元万元 注册资本注册资本 1 亿元亿元 经营证

11、券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一 的 净资本不得低于 1 亿元亿元 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的 净资 本不得低于 2 亿元亿元 3. 承销商资格：承销商资格： (1) 证券公司具有不低于人民币 2000 万元的净资产净资产。 (2) 证券公司具有不低于人民币 1000 万元的净资本净资本。 4. 主承销商资格：主承销商资格： (1) 证券公司具有不低于人民币 5000 万元的净资产净资产和不低于人民币 2000 万元的净资本净资本。 (2) 参与过 3 只以上股票承销或具有 3 年以上证券承销业绩。 (

12、3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出 股票不足本次公开发行总数 20%的记录。证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。应当由承销团承销。 承销团有 3 家或 3 家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币 3 亿元、承销 团成员超过 10 家的，可设 2 至 3 家副主承销商。第四节 投资银行的监管1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期定期或不定期的对证券 经营机构从事投资银行业务的情况进

13、行现场检查现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查机构、制度、人员以及业务的检查）和非非 现场检查现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料年度报告等资料进行定期或不定期的统计统计 分析分析）。 2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合公司法和证券法中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。 3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。 4. 保荐办法对企业发行上市提出了“双保双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。

14、5. 保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次 公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当 年剩余时间以及后一个完整会计年度。）年剩余时间以及后一个完整会计年度。）第二章 股份有限公司概述第一节 股份有限公司股份有限公司的设立1. 设立原则：设立原则：公司法规定，公司是依照公司法在中国境内设立的、采用有限责任公 司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可行政许可”的原则

15、。2. 设立方式：设立方式： 发起设立：发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份认购公司发行的全部股份而设立的公司。 募集设立：募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对向社会公开募集或向特定对 象募集象募集而设立公司。 发起设立和向特定对象募集设立发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立准则设立原则。公开募集设立公开募集设立实行核准设立核准设立制度。3.设立条件：设立条件： 发起人：发起人：应有 2-200 法定人数；注册资本：注册资本：最低 500 万元 若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本全体发起人首次出资额不得低于注册资本的 20%

16、，其余两年内缴足。 若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份发起人认购不得少于公司总股份的 35%。4. 设立程序：设立程序： 确定发起人制定公司章程申请名称预先核准申请与核准股份发行、认购和缴纳股款 （出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招 股说明书，制作认股书）召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会创立大会应有代表股份总数 的过半数过半数的发起人、认股人出席，方可举行）设立登记并公告（由董事会董事会向登记机关设立登 记）发放股票。 设立股份有限公司的，应于创立大会结束后创立大会结束后 30 日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。5. 发起人：发起人： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起发起人持有的本公司股份，自公司成立之日