证券发行与承销第十章

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1、第十章 债券的发行与承销第一节 我国国债的发行与承销【考试要求】掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。【知识点 1】背景知识我国首次发行国债始于 1949 年底(人民胜利折实公债)至 1958 年总共发行 6 次且当年 中止(1981 年恢复发行)2008 年底我国国债存量在所有债券存量中所占比例最高国债包 括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债需要注意的是储蓄国债是财政部 2006 年 7 月 1 日 推出的新品种，是财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销 售的、以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券

2、。国债利率期限结构曲线较为完整并具 有市场基准的地位。【知识点 2】我国国债的发行方式1988 年以前采用行政分配方式1988 年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售 了一定数量的国债1991 年以承购包销方式发行1996 年起广泛采用公开招标方式现实 情况：凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式。1.承购包销方式发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的，目前主 要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2.公开招标方式投标人直接竞价确定发行价格发行人(将投标人的标价自高价向低价排列或自低利 率排到高利率)从高价(低利率)选起直到达到需要发

3、行的数额为止可以说这样确定的价格 恰好是供求决定的市场价格。(1)记账式国债的招标方式有 3 种：荷兰式招标标的为利率或利差全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利率，中标机 构均按面值承销。标的为价格全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。美国式招标标的为利率全场加权平均利率为当期国债票面利率，中介机构按各自中标标位利率为 当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销。标的为价格全场加权平均价格为当期国债发行价格(背离全场加权平均投标利率或价 格一定数量的标位视为无效投标，全部落标不参与全场加权平均中标利率或价格的计算)， 中标机构按各

4、自中标标位的价格承销。混合式招标标的为利率全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的标位， 按面值承销;高于票面利率一定数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价 格承销;高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。标的为价格全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位， 按发行价格承销，低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销，低于发行 价格一定数量以上的标位，全部落标。(背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位 视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算)。(2)投标的限定项目 限定 投标标位变动幅度 利率

5、或利差招标时，标位变动幅度为 0.01%；价格招标时，在当期国债发行文件中另行规定。 投标量 国债承销团成员单期国债最低、最高投标限额按各期国债招标量的一定比例计算：乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的 0.5%、10%；甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的 3%，对不可追加的记账式国债，最高投 标限额为当期国债招标量的 30%，对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标 量的 25%；单一标位最低投标限额为 0.2 亿元，最高投标限额为 30 亿元。投标量变动幅度为 0.1 亿元的整数倍。 最低承销额 国债承销团成员单期国债最低承销额（含追加承销部分）按各期国债竞争性招

6、标额 的一定比例计算，甲类成员为 1%，乙类成员为 0.2%。上述比例要求均计算至 0.1 亿元，0.1亿元以下四舍五入。 (3)具体中标原则全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标额全额募入;全场有 效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔 募入，直到募满招标额为止。边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标 单位为 0.1 亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。对于记账式国债，有时会允许进行追加投标：对于允许追加承销的记账式国债，在竞 争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加

7、承销当期国债;甲类机构最 大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的 25%;荷兰式招标追加承销价格与竞争性招 标中标价格相同;美国式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时 为当期国债发行价格。【知识点 3】国债承销程序1.记账式国债的承销程序2.凭证式国债的承销程序(1)是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。(2)财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄 银行均有资格申请加入凭证式国债承销团承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网 点发售(发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销

8、的国 债量)。(3)从 2002 年第 2 期开始，凭证式国债的发行期限改为 1 个月，发行款的上划采取一次 缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。【知识点 4】国债销售价格及其影响因素1.国债销售的价格(1)传统的行政分配和承购包销：国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。(2)在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。2.影响国债销售价格的因素(1)市场利率。(2)承销商承销国债的中标成本。(3)流通市场中可比国债的收益率水平。(4)国债承销的手续费收入。(5)承销商所期望的资金回收速度。(6)其他国债分销过程中

9、的成本。 第二节 我国金融债券的发行与承销【考试要求】熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入 保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合 资本债券所募资金计入附属资本的方式。【知识点 1】金融债券的发行条件1985 年工行、农行发行1994 年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口 银行和中国农业发展银行)2005 年 4 月 27 日又增加了发行主体(商业银行、企业集团财务 及其他金融机构)2009 年 4 月

10、 13 日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行 为，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 ，2009 年 5 月 15 日起施行。2008 年底，我国金融债券的存量仅次于国债和央行票据。发行主体 条件 政策性银行 只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发 行。 商业银行 具有良好的公司治理机制核心资本充足率不低于 4%最近 3 年连续盈利贷款损失准备计提充足风险监管指标符合监管机构的有关规定最近 3 年没有重大违法、违规行为中国人民银行要求的其他条件 企业集团财务公司 具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管

11、理和风险控制 制度及相应的管理信息系统。具有从事金融债券发行的合格专业人员。依法合规经营，符合银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有 关规定。财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的 100%，发行金 融债券后，资本充足率不低于 10%。财务公司设立 1 年以上，经营状况良好，申请前 1 年利润率不低于行业平均水平， 且有稳定的盈利预期。申请前 1 年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。申请前 1 年，注册资本金不低于 3 亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。近 3 年无重大违法违规记录。无到期不能支付债务。人行和银监会规定的其他条件。 其

12、他金融机构 人行另行规定 【知识点 2】申请金融债券发行应报送的文件主体 文件 政策性银行 金融债券发行申请报告发行人最近 3 年经审计的财务报告及审计报告金融债券发行办法承销协议人行要求的其他文件 其他金融机构 金融债券发行申请报告发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件监管机构同意金融债券发行的文件【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。 【知识点 3】金融债券发行的操作要求项目 要求 发行方式 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。若后者，应在募集说明书中说明每 期发行安排。发行人应在每

13、期金融债券发行前 5 个工作日将相关的发行申请文件报人行备案， 并按要求披露有关信息。 担保要求 商业银行发行金融债券没有强制担保要求。财务公司发行金融债券则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提 供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。 信用评级 金融债券发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级；发行后，信用 评级机构每年对该金融债券进行跟踪信用评级。 发行的组织承销团的组建承销方式及承销人的资格条件（以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销 方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发 行） 。招标承销的操作要求：招标前至少提前

14、 3 个工作日向承销人公布招标具体内容招 标开始发出招标书招标结束后发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日 发布金融债券招标结果公告。 异常情况处理 一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一应在向人行报送 备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务财务等经营状况发生重大变化；高管变更； 控制人变更；发行人作出新的融资决定；发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或 信用评级机构等；是否分期发行及每期安排；其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化 等。 其他相关事项 发行人不得认购或变相认购自己发行的债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个

15、工作日内开始发行金融债券， 并在规定期限内完成发行（未在规定期内完成原金融债券发行核准文件自动失效，不得继续 发行本期金融债券） 。金融债券发行结束后 10 个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在 认购人之间转让。 【知识点 4】金融债券的登记、托管与兑付1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登 记结算公司及时办理债券登记工作。【知识点 5】金融债券的信息披露1.披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务

16、。2.披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。3.几点注意：经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前 3 个工作日披露募集说 明书和发行公告。金融债券存续期间，发行人应于每年 4 月 30 日前向投资者披露年度报告;采用担保方 式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前 5 个工作日公布兑付公告。金融债券存续期间，发行人应于每年 7 月 31 日前披露债券跟踪信用评级报告。【知识点 6】金融债券参与机构的法律责任金融债券参与机构的法律责任 发行人罚则 未经中国人民银行核准擅自发行金融债券超规模发行金融债券以不正当手段操纵市场价格、误导投资者未按规定报送文件或披露信息 承销人罚则 以不正当竞争手段招揽承销业务发布虚假信息或泄露非公开信息 托管机构罚则 挪用托管客户金融债券债券登记错误或遗失发布虚假信息或