《广宇集团：非公开发行A股股票预案修订案2010-01-16》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广宇集团：非公开发行A股股票预案修订案2010-01-16（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：2010-004 非公开发行A股股票预案（修订案） 2010年1月15日2010年1月15日 2 发行人申明 发行人申明 本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。 3 重要提示 重要提示 1、公司本次非公开发行A股股票预案的修订事项为在公司2009年第三次临时股东大会
2、的授权前提下，经公司第二届董事会第四十九次会议审议通过。 2、公司本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 3、本次非公开发行股票数量为不超过12,500万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量的上限将进行相应调整。 4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2009年6月25日）。发行价格不低于定价基
3、准日前二十个交易日股票交易均价的90，即发行价格不低于7.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果确定。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 4 目 录 释义. 5 第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要. 6 一、本次非公开发行的背景和目的. 6 二、发行对象及其与公司的关系. 7 三
4、、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期. 7 四、募集资金投向. 8 五、本次发行是否构成关联交易. 8 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 8 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序。. 9 八、 其他事项. 9 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析. 10 一、本次募集资金的使用计划. 10 二、投资项目的具体情况. 10 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响. 17 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 18 一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股 东结构、高管人员结构、业务结构的变
5、动情况说明. 18 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 18 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况. 19 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 19 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 19 六、本次股票发行的相关风险说明. 20 5 释义释义 除非本预案另有所说明，下列词语有如下含义： 1 发行人、本公司、公司 指广宇集团股份有限公司 2
6、 本次发行、本次非公开发 行 指广宇集团股份有限公司本次以非公开发行 的方式向不超过10名特定对象发行 A股股 票的行为 3 募集资金投资项目、募投 项目 指本次非公开发行募集资金拟投入的上东领 地、上东臻品和上东名筑3个房地产开发项 目 4 定价基准日 指公司第二届董事会第三十三次会议决议公 告日（2009年6月25日） 5 中国证监会或证监会 指中国证券监督管理委员会 6 深交所 指深圳证券交易所 7 元 指人民币元 6 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行A股股票方案概要股股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 一、本次非公开发行的背景和目的 自2007年公司成功实现首次公开
7、发行股票并上市以来，公司核心竞争力得到极大提高，并顺利度过了2008年房地产市场大幅调整的市场环境。2009年以来，在国家一系列“保增长”的宏观经济政策支持下，房地产行业作为国民经济的支柱行业也逐渐获得稳定发展。公司预计未来我国房地产行业长期发展趋势向好，通过资本市场募集资金不仅可以扩大公司规模，获得公司房地产项目开发所需资金，缩小与同行业优秀企业的差距，还可以降低资产负债率，改善公司财务状况。在此背景下，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金，以抓住机遇增强公司整体竞争能力、抵御风险能力和持续发展能力。 1、改革开放以来，我国居民可支配收入水平不断提高，城市化不断加速，越来越多的人口正在不断地
8、从农村进入城市，与之相对的是大中城市的土地供应持续偏紧。房地产行业作为国民经济的重要支柱产业，对改善民生和保持我国经济的稳定增长发挥着重要作用。因此，房地产行业中长期的发展前景依然看好。 2、截至2009年3月31日，公司总资产达到60.89亿元，净资产11.18亿元，公司资产负债率74.49%。与行业内龙头企业万科、保利、招商、金地等公司相比，公司目前的资产规模还明显偏小，资产负债率也高于房地产行业上市公司平均水平，公司整体竞争力和抗风险能力还有待进一步提高。 3、2009年各地房地产市场持续回暖，公司也将逐渐加快房地产项目的开发进度。预计在未来几年，随着公司房地产项目的逐步开发，对后续投资
9、资金需求较大。 本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力。同时，本次非公开发行可以加快公司项目开发和资金回笼，对提升公司盈利能力7 和抗风险能力有十分积极的意义。 二、发行对象及其与公司的关系 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 三、发行股
10、份的价格及定价原则、发行数量、限售期 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票发行价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2009年6月25日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。 （二）发行数量 本
11、次非公开发行股份数量不超过12,500万股A股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 （三） 限售期 本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。8 之后按照相关规定在深交所上市交易。 四、募集资金投向 四、募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过9亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目： 序号 项目名称 预计总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 上东领地 69,150 25,000 2 上东
12、臻品 91,800 32,500 3 上东名筑 76,233 32,500 合计 237,183 不超过90,000 实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果
13、确定。本公司控股股东及其关联方不参与本次认购，本次发行将不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司的实际控制人为王鹤鸣先生，其子王轶磊先生为其一致行动人，截至 2009年3月31日，王鹤鸣先生及其子王轶磊先生直接持有和间接控制发行人股份比例为44.46%。按照本次非公开发行数量的上限12,500万股测算，本次非公开发行完成后，王鹤鸣先生及其子王轶磊先生直接持有和间接控制发行人股份比例不低于35.54%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公9 司的控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已分别于2009年6月24日、2009年7月3日和2009年7月22日经公司第二届董事会三十三次会议、三十四次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过。本修订案在公司2009年第三次临时股东大会的授权前提下，已于2010年1月15日经公司第二届董事会第四十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准。 八、 其他事项 八、 其他事项 （一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排 本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。 （二）本次非公开发行股票的上市地点
