证券市场运行--发行和交易

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1、第一节-证券发行市场和交易市场 （一）证券发行市场 -证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。证券发行证券发行 市场的作用主要表现：市场的作用主要表现：1.为资金需求者提供筹措资金的渠道。2.为资金的投资者提供投资 和获利的机会，实现储蓄向投资转化。 3.形成资金流动的收益导向机制，促进资源配 置的不断优化，货币资金的优化配置。 （二）证券发行市场的构成证券发行市场的构成 1.证券发行人，在市场经济条件下，资金需求者筹集外部 资金主要有两条途径，向银行借款和发行证券即间接融资和直接融资， 2.证券投资者，3.证券中介机构， 在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公司，证券登记结算 机构，

2、会计事务所，律师事务所，资产评估事务所等证券发行与投资服务中立机构。 （三）证券发行和承销制度，1.证券发行制度之注册制，证券发行注册制即是实行公开 管理原则，实质上是一种发行公司的财务公布制度。要求发行人提供有关证券发行本身 和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且 要对所提供的信息的真实性，完整性，和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了 有关信息，在注册申请后规定的时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发 行，无须经过批准。实行证券发行注册制度就可以向投资者提供证券发行的有关资料， 但并不保证发行证券的资质优良，价格适当。 2.证券发行制度之

3、证券核准制度，要求 发行人将发行申请报证券监管部门决定的审核制度。实行核准制度的目的在于证券监管 部门能尽法律赋予责任，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。 公开发行是指向不特定的对象发行证券，向特定的对象发行证券累积超过 200 人的以及 法律行政法规规定的其他发行行为，上市公司发行证券可以向不特定的社会公众发行， 也可以向特定的对象发行。 我国的股票实行核准制度。发行申请需由保荐人推荐，辅 导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。上市公司申请公开发行证券或者非公开 发行证券，应当有保荐人保荐，并向中国证监会申请。 2 证券发行方式 （1）股票发行方式，我国股份公司首次公开

4、发行股票（IPO）和上市后向社会公开募集股 份采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。 可以向战略投资者 配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于 12 个月。但为未参与初步 询价或参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投票询价和网下配售，询价 对象获得网下配售的股票持有期限不少于 3 个月。 战略投资者是指符合国家法律法规和规定要求的，与发行人具有合作关系或合作意向 和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司 业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。 上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在

5、证券交易所开设股票 发行专户作为惟一的卖方，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购 的发行方式。发行人公告中规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购区间上限 申购，主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，以摇号方式决定中签的证券账户。（2）证券发行方式之债券发行方式之定向招标，又称 私募招标，即面向少数特定投资者 发行。 债券发行方式之承购包销是指发行人与商业银行，证券公司等金融机构组成的承 销团通过协商条件签订的承购包销合同，由承销团分销债券发行债券的发行方式。 债券 发行之招标发行，是指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物 不同，招标发行可分

6、为价格招标，收益率招标，缴款期招标。根据中标规则的不同，可分 为荷兰式招标（单一价格中标）和美国式招标。 （多种价格中标） 证券承销方式，证券的最后环节是将证券推销给投资者，发行人推销证券的方法有两种，一是自己销售， 称为自销，二是委托他人代为销售，称为承销，一般情况下公开发行 以承销为主.承销是 将证券的销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照发行风险的承担，所筹资金的划 拨以及手续费等因素划分，承销有包销和代销两种 证券承销方式之包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束 时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销之全额包销是指由承销商先全额购买发 行人该次发行的

7、证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。 包销之余 额包销是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到 销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出证券由承销商负责认购。证券承销方式之代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证 券全部退还给发行人的承销方式。 我国证券法规定，发行人向不特定的对象发行证 券，法律行政法规规定，应当由证券公司畅销，发行人应当同证券公司签订承销协议，向 不特定的对像发行的证券面值超过人民币 5000 万元，应当由承销团承销。 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属

8、于原前 10 名股 东的可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采取代销方式发行。 小结，上市公司公开发行证券，须承销（包销，代销） ，其中面值 5000 万元以上的须由承 销团承销。 上市公司非公开发行股票：对象为原前 10 名股东的，可自销，承销，对象不 全为原前 10 名股东的，须承销，其中配股应代销。证券发行价格，之股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实际支付的价格，股 票发行价价格可以平价发行，溢价发行，但不得折价发行。以超过票面金额价格发行 股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。 首次公开发行股票应该以询价方 式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价

9、两个阶段。通过初步询价确 定价格区间和市盈率区间发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构在发行价格区间 进行累计投标询价，并根据累计投标竞价结果确定发行价格和发行市盈率。首次公开 发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其承销商可以根据初步询价结果确定发行 价格不再进行累积投标询价。 证券发行价格之债券发行价格， 债券的发行价格可分为：平价发行，折价发行，溢价发行， 按价格决定方式分类，美式招标和荷兰式招标。 以价格为标的荷兰式招标，是以最低中标价格作为最后的中标价格，是惟一价。 以价格标的美式招标，各中标者的认购价格是不相同的 以收益率为标的荷兰式招标，是以中标者最高收益率作为全体中标者的最终收

10、益率，所有 中标者的认购成本是相同的。 以收益率为标的的美式招标，各中标者的认购成本是不相同的。 一般情况下，短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多种收益 率的美式招标。二，证券交易市场，向不特定或向特定的对象发行证券累计超过 200 人的 ，为公开发行， 必须经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门核准。公开发行股票的股份公司为公众 公司，其中，证券交易所上市的交易的股份公司称为上市公司，符合公开发行条件的但未 在证券交易所上市交易的股份公司称为非上市公司，非上市公司的股票将在柜台市场转 手交易。（一） 证券交易所， （1）证券交易市场是证券买卖双方公开交易的市场，是一

11、个高度组织化，集中进行证券 交易市场，是整个证券市场的核心。 （2）证券交易所的特征，1，有固定的交易场所和交易时间。2.参加交易者为具备会员 资格的证券经营机构，交易采取经纪制度，即一般投资者不能直接进入买卖证 券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易。 3.交易的对象仅限于合乎一定标准 的上市证券，4.通过公平竞价的方式决定交易价格。5.集中了证券的供求双方，具 有较高的速度和成交率。6，实行“公开，公平，公正”原则，并对证券交易加以 严格管理。 （3）证券交易所的职能，1 提供证券交易的场所和设施， 2，制定证券交易所的业务规 则， 3，接受上市申请，安排证券上市，4，组织和监督证券交易，

12、 5 对会员进行 监管 6，对上市公司进行监管， 7，设立证券登记结算机构，8，管理和公布市场 信息 9，中国证监会许可的其它职能。 （二） 证券交易所的组织形式， 证券交易所的组织形式大致分为两类，即公司制和会员制，公司制度的证券交易所是以股 份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，会员制证券交易所是一个由会员自愿组 成的，不以营利为目的的社会法人团体。 我国证券法规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。设立 证券交易所必须制定 章程。我国内地有两家证券交易所，上海证券交易所和深圳证券交易所。 上海证券交易所于 1990 年 11 月成立，深交所 1990 年 12 月成立，两家证券交

13、易所均按会 员方式组成，是非营利性的事业法人。对于会员制度的证券交易所来说，会员大会是证券 交易的最高权利机构，理事会是证券交易所的决策机构。 证券法规定，证券交易所设总经理 1 人，由国务院证券监督管理机构任免。 进入证券交易所集中交易的，必须是证券交易所派出的会员或会员派出的入市代表。 证券交易所管理办法规定，会员大会是证券交易所的最高权力机构，具有以下职权， 1 是制定和修改证券交易所章程 2.选举和罢免会员理事 3 审议和通过理事会，总经理的工 作报告。4，审议和通过证券交易所的财务预算和决策报告。5，决定证券交易所的其他重 大事项。 证券法 证券交易所管理办法的规定，证券交易所设理事

14、会，理事会是证券交易所决 策机构。主要职责是，1，执行会员大会的决议， 2，制定，修改证券交易的业务规则 3， 审定总经理提出的工作计划，4 审定总经理提出的财务预算，决算方案 5 审定对会员的接 纳， 6 审定对会员的处分 7 根据需要决定专门委员会设置 8 会员大会授予的其他职责证券上市制度 证券上市是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又称交易 上市。 股份有限公司申请股份上市应当符合下列条件，1，股票经国务院证券监督管理机构核准已 向社会公开发行 2，公司股本总额不少于人民币 3000 万元，3 公开发行的股份达公司股份 总数的 25%以上；公司股本总额超过人民

15、币 4 亿元的，公开发行的股份的比例在 10%以上，4，公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载。公司申请债券上市交易，应当符合下列条件，1，公司债券的期限为 1 年以上，2 公司债券 的实际发行额不少于人民币 5000 万元，3 公司债券申请上市时仍符合法定公司的公司债券发行条件。证券法规定，上市公司有下列情形之一，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：1， 公司股本总额，股权分布等发生变化不再具备上市条件 2，公司不按照规定公开其财务状 况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。3，公司有重大违法行为， 4 公 司最近 3 年连续亏损 5 证券交易所上市规则规定的情形。

16、上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易，1，公司股本总额股 权分布等发生变化，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。 2 公司不按照规定 公开其财务状况，或者对财务报告的做虚假记载，且拒绝纠正。 3，公司最近 3 年内连续 亏损，在其后的一个年度内未能恢复盈利。 4，公司解散或者被宣告破产。5 证券交易所 规定的其他情形。公司债券上市交易后，有下列情形之一，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：1 公司有重大违法行为 2，公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件， 3 发行公司债 券募集的资金不按照核准用途使用的 4 未按照公司债券募集办法履行义务，5，公司最近 两年连续亏损。 有上述情形 1 或 4 情形之一，经查实后果严重的，或者 2，3 或 5 情形之一，在期限内未能 消除的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。证券交易市场之证券交易所的运作系统， 证券交易所运作系统之集中竞价交易系统之交易主机：1，交易系统之交易主机，或称为撮 合主机，是整个交易系统