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1、1推进国有商业银行股份制改造设想内容提要:本文从论述国有独资商业银行股份制改造的必要性和可能性入手，指出国有独资商业银行股份制改造是一项系统工程，既要靠其自身主观努力创造条件，也需要政府、财税、立法等部门相应推进改革，加快立法；作者提出改革可分两步走，第一步先由国有独资公司改造为非上市的国有控股有限股份公司或股份制控股公司；第二步待条件成熟后再考虑是否转为上市股份有限公司。作者对在海外上市筹资方案提出了不同意见，认为社会主义国有独资商业银行股份制改造方案“肥水不要流入外人田”，要有利于我国人民富裕起来。要推进改革，允许国有商业银行建立持续补充资本金机制。社会主义国有商业银行需要国家信誉资本做靠
2、山，这是国有商业银行稳定经营和社会主义市场经济优越性的体现。 中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定中要求深化金融企业改革，选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金，创造条件上市。国有独资商业银行股份制改造工作已提到改革的议事日程，为什么必须进行股份制改造、股份制改造的主客观条件是什么、改革一步到位还是分两步走、如何建立持续补充资本金机制、在国内股市上市有无可能、在国外上市利弊得失如何、国家信誉资本是否是导致经营者道德风险的根源等诸类问题是值得深入研究的课题。 一、国有商业银行进行股份制改造的必要性 从 1993 年底，国务院“关于金融体制改革的决定”，
3、明确要求把国家专业银行办成真正的国有商业银行。1997 年全国金融工作会议要求加快国有商业银行的商业化步伐。2002 年全国金融工作会议强调必须把银行办成现代金融企业，要按照建立现代企业制度的要求，把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制2健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较强国际竞争力的现代金融企业。多年来，四大国有商业银行按照国务院的部署，加快了商业化的改革步伐，在经营体制转换、完善治理结构、强化法人授权管理、建立内控约束监督机制、防范风险监控机制、全力清收不良贷款、按照效益原则调整优化机构网点设置、实现减员增效等方面取得了一些积极的进展。但所有这些改革尚未涉及到产权制度改革这个
4、根本问题。按照现代金融企业要求“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，但国有独资商业银行产权体制存在以下一些弊端： 一是产权主体虚置，国有资本所有者缺位。国有独资商业银行要受政府各有关部门的领导和监管，但缺乏一个强有力的金融企业所有权代表机构和国有商业银行的出资人代表，在内部监督银行的经营管理，保障国有资本的安全与收益。 二是存在着政企不分，国有独资商业银行的行长、党委书记均是由党政部门任命的官员，首先要听从党政部门的指令，经营中难以摆脱政府的行政干预，政策性的不良贷款风险就难以避免。 三是存在着三权不分，国有商业银行行长既是所有者的法人代表，又是经营权的代表，还代表内部职工福利要求权，存
5、在着自身利益的相互冲突，缺乏权力制衡，最终结局是国有商业银行的经营管理陷入了被内部人控制，排斥了所有权人的外在干预，这是转轨经济国家企业的特有现象。 银行产权制度的基础是在银行所有权与经营权相分离条件下， ，建立三会分设、三权分开的权力制衡机制。为了解决国有独资商业银行产权制度存在的上述种种弊端，根据巴塞尔银行监管委员会关于健全银行公司治理文件精神和借鉴国际商业银行公司治理的成功经验，我国国有独资商业银行也必须要推进股份制改造，以建立规范化的公司治理组织结构，真正建立三会分设、三权分开的权力制衡机3制。国有商业银行进行股份制改造成功与否的标准主要是看是否建立了良好有效的公司治理结构。良好的公司
6、治理应当能够提供适当的激励，使董事会和管理层追求有利益于公司和股东的目标，也能提供有效的监督，从而激励公司更有效地利用资源。 据国外有的证券公司通过确立有关指标的评分系统，对世界 495 家公司进行了考察，衡量公司治理与公司绩效的相关性。结果表明：过去五年来，100 家公司股本回报率平均为 3.88，但公司治理机制完善的前 25 家企业平均高达 9.3。据美国 GAO 组织 1994 年的一项调查结果，美国 1990-1991 年间 286 家倒闭的银行中，有 90是由于董事会的消极治理和玩忽职守导致。还有经验证据证明，董事会保护股东财富的效果与董事会中外部董事的比例成正相关的关系，因为外部董
7、事为了维护其声誉会有效地对经理人员进行监督，保护股东财富的增值。因此，搞好我国国有商业银行的公司治理结构，对确保提高银行经营效益有十分重要的意义。根据国外经验，必须要建立科学的董事选聘机制，优化董事会成员结构，必须有一定比例的外部董事。要由股东组成的独立委员会，严格按照董事应具备的条件来选择合格的董事。 二、国有商业银行进行股份制改造的可能性 通过上述论述来看，国有独资商业银行进行股份制改造是有必要性，但必要性不等于可能性，进行股份制改造是一项涉及到内外关系的系统工程，需要具备一定的主客观条件，但从目前状况看还不具备。从主观条件方面来看：其一，现任的银行领导们长期处在既是所有者又是经营者代表、
8、既是决策者又是执行者和监督者的地位，对三会分设、三权分开相互制衡的管理体制得有一个适应过程，建立这种新的制衡体制需要一批可供选聘的优秀的经理、董事人才市场，但从我国来说4这方面的人才较为稀缺，高素质的银行家市场还尚未建立起来。其二，银行不良资产包袱过大，2002 年底四大国有商业银行不良贷款占比高达 22.19，严重影响盈利能力，资本利润率仅为 0.2-6.7。国际上一些大银行不良贷款仅占 1-6，盈利能力远比我国四大国有商业银行为高，世界 1000 家大银行 2001 年的资本利润率高达 12.34，花旗、美洲、苏格兰等银行资本利润率高达 2038.8。盈利能力低既影响竞争力和抗风险能力，又
9、不能给股东以丰厚的回报。其三，资本充足率低，资本缺乏可持续发展的稳定来源，导致防范风险能力低。2001 年世界25 家大银行的资本充足率一般在 10-15，我国四大国有商业银行中，中国银行资本充足率最高也仅为 8.3；而且四大国有商业银行的资本金：2001 年为 6630亿元，2002 年降至 6411 亿元，资本金缺乏持续稳定的来源。其四，四大国有商业银行的机构网点原是按行政区划设置机构网点，使机构网点重叠，层次过多，不适应商业化经营，还需要继续按照效益原则调整优化机构网点设置，实现减员增效。 从客观条件方面看，国有独资商业银行股份制改造需要具备的客观条件：一是需要推进政府对银行管理体制的改
10、革相配套。二十多年来，银行推进改革虽有很大成绩，但未能解决根本问题，国有商业银行和国家的关系问题没有理顺，国家自身的公共管理职能和国有信贷资本的所有者职能没有分开，国家常常以公共管理职能替代所有者职能，甚至为了前者牺牲后者。为此，客观上需要推进政府管理体制的改革，成立“金融国有资产管理委员会”，将国家作为国有资本所有者的职能从国家作为公共管理的职能相分离。二是在近几年内，四大国有商业银行寄希望通过国内证券市场上市以充实资本金是难以实现的，因为我国的证券市场是一个不规范的新兴市场，筹资能力很小，小小的华夏银行上市 10 亿股（每股发行价为5.6 元）就对股市带来巨大的冲击，使银行股全盘皆墨，大盘
11、向下探底。三是需要加5快推进财税体制改革相配套，大幅度减轻对商业银行的税负，以创造一个同外资银行公平的竞争环境。在计划经济体制下，银行承担着重税，据有的课题组测算，目前，中资银行综合税率高达 60，外资银行综合税率仅为 30。我国银行的营业税曾高达 8，从国外看，经合组织的 18 个成员国对银行不征收流转税，用印花税和登记税代替，并且税率很低，主要考虑可降低企业的筹资成本，有利于促进经济发展。我国实行社会主义市场经济体制已 10 年，财税部门对金融业仍实行高税赋政策，19972000 年的四年间，四大国有商业银行因税率调整而实际增加税负达 394 亿元，其中营业税由 5提高到 8而多缴纳的营业
12、税达 474.45 亿元，因所得税率由 55减至 33而少缴所得税仅 79.97 亿元。2002 年四大国有商业银行净利润为 231.7 亿元，上缴各种税赋及附加达 233.9 亿元，其中营业税附加达 216.5 亿元。因此，加快推进财税部门对金融企业的高税制改革，这不仅关系到为国有商业银行进行股份制改造创造必要条件，还关系到为我国民族金融业同外资金融业创造公平竞争环境的大问题。四是必须加快制定和完善有关法律体系，比如制定类似美国的银行持股公司法、 公司债券法，修订公司法、 商业银行法，允许国有商业银行股份公司可在自己的门市柜台上向公众出售本行的股票和发行中长期债券，以充实资本金和附属资本。
13、三、国有商业银行进行股份制改造分两步走为宜 通过对四大国有商业银行实行股份制改造的必要性和可能性的分析，可以洞察到它是需要各方面配套改革的系统工程，必须要具备配套的主客观条件。众多的学者主张国有商业银行通过股份制改革上市，以充实资本金，但这是一种主观愿望，并没有考虑我国弱小的股市能否承受得了。有的主张到国外上市，其利弊得失如何？如果勉强搞了股份制改造，如果银行的重税赋降不下来，盈利能力提不6高，用什么给股东以应有的回报？上市的目的仅仅是为了“圈钱”、 “解困”，这同贯彻“三个代表重要思想”的要求是格格不入和背道而驰的。如果四大国有商业银行搞了股份制改造，但国家自身的公共管理职能和国有信贷资本的
14、所有者职能仍没有分开，国家常常以公共管理职能代替所有者职能，那么行政干预性贷款风险就降不下来，也会影响银行经营效益的提高。 通过上述分析，笔者认为：四大国有商业银行的股份制改造切不能急于求成，可考虑分两步走，第一步目前要集中全力创造股份制改造的主客观条件，对四大国有商业银行自身来说，按照公司法的有关规定，参照巴塞尔银行监管委员会关于健全银行的公司治理文件精神，先由国有独资商业银行改造成为非上市的股份有限公司或股份制控股公司，寻找战略投资者，吸收社会法人股，在柜台上吸收社会公众股。通过成立股东大会、董事会、监事会建立三会分设、三权分开的权力制衡机制，理顺公司管理层、董事会、股东和其他相关人之间的
15、一整套关系。由股东大会选董事会，由董事会招聘选行长，在董事会中必须有一定数量的外部独立董事和职工代表董事，有利于对经理人员有效地进行监督。在建立完善公司治理结构的同时，对内部机构进行公司化合理重组，把过高的不良贷款占比降下来。在客观配套改革方面，在政府的公共管理职能和国有信贷资本的所有者职能得到了分开，财税部门对银行重税率降低至与国际接轨的水平，我国股市得到了较大发展，以及有关银行股份制改革的法规得到了制定和完善。在上述主客观条件具备以后，可考虑选择适当时机分期推进四大国有商业银行由非上市股份有限公司转变为上市股份有限公司的第二步改革。 四、充实四大国有商业银行资本金不能只靠上市 银行是经营货
16、币与信用的金融中介机构，资本金是商业银行稳定经营的重要7保障和基础，资本充足率是商业银行抵御风险能力、最终清偿能力、公众信誉和综合实力。四大国有商业银行是我国金融市场稳定发展的主力，建立持续稳定补充资本金机制已成为亟须解决的一个问题。从大量论述国有商业银行进行股份制改革的文章来看，好像充实银行资本金只有通过在国内外股市上市进行“圈钱”这一个途径。其实，只要开拓思路，勇于改革，敢于借鉴国外银行多渠道筹措资本金的经验，建立持续稳定补充资本金机制是不难解决的。 一是改革金融管理体制，允许四大国有商业银行通过发债，充实附属资本金。巴塞尔资本协议规定：商业银行发行的无担保长期次级金融债券，可计入银行附属资本。从我国四大国有商业银行现有资本结构看，核心资本充足率不算太低，在 6000 多亿元，而附属资本太少。1998 年底，德、日、瑞典银行的次级债券占附属资本的比例超过 40，美国、法国、意大利、比利时该比例达 80或更高。在过去 10 年里，许多国家银行已超过了巴塞尔资本协议规定的次级债务工具不得超过
