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1、私募基金登记备案流程答疑及参与新三板上市公司并购重组业务规则介绍私募基金登记备案流程答疑及参与新三板上市公司并购重组业务规则介绍1 1、私募投资基金、私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。2 2、登记方式：、登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核。系统网址为：https:/ （建议使用 IE 浏览器）。3 3、登记流程：、登记流程：4 4、登记信息内容：、登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本
2、信息。5 5、登记时限：、登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。6 6、公示内容：、公示内容：私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。7 7、注销登记：、注销登记：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。-深圳吾思已被注销登记。8 8、私募基金备案时点：、私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并
3、根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。9 9、私募基金备案时限：、私募基金备案时限：私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。1010、从事私募基金业务的专业人员应
4、当具备私募基金从业资格、从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格，具备以下条件之一：通过基金业协会组织的考试、最近三年从事投资管理相关业务、其他情形。1111、信息报送：、信息报送：每月结束后 5 个工作日内更新私募证券投资基金信息，包括规模、单位净值、投资者数量等。每季度结束后 10 个工作日内更新私募股权投资基金信息，包括认缴规模、投资者数量、主要投资方向等。每年度结束后 20 个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。每年度 4 月底前，通过系统填报经审计的财务报告。1212、重大事项报告，发生后、重大事项报告，发生后
5、1010 个工作日内报告。个工作日内报告。（1）私募基金管理人名称、高管发生变更；（2）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；（3）私募基金管理人分立或者合并；（4）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；（5）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（6）可能损害投资者利益的其他重大事项。1313、私募基金运行期间发生重大事件，管理人应当在、私募基金运行期间发生重大事件，管理人应当在 5 5 个工作日内报告：个工作日内报告：（1）基金合同发生重大变化；（2）投资者数量超过法律法规规定；（3）基金发生清盘或清算；（4）私募基金管理人、基金托管人发生变更；（
6、5）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。1414、问题解答：、问题解答：（1）境内注册的私募机构需要登记，境外注册的暂不纳入登记；（2）自然人不可以登记为私募基金管理人；（3）没有管理过私募基金的机构也可以登记为私募基金管理人；（4）私募基金一样适用“静默期”要求，即从公募基金公司离职的基金经理 3 个月内不得在私募基金从事投资、研究、交易等相关业务；1515、新三板公司对私募基金登记备案的要求：、新三板公司对私募基金登记备案的要求：一、在企业申请挂牌环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？一、在企业申请挂牌环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体
7、要求？答：自本监管问答函发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：1、若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商及律师核查其是否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在推荐报告、法律意见书中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。2、申请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基
8、金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序，并请分别在推荐报告、法律意见书或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。二、在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？二、在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？答：自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人
9、登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行了登记备案程序，并分别在主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票发行法律意见书中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。自本监管问答函发布之日起，挂牌公司披露的挂牌公司重大资产重组独立财务顾问报告和法律意见书中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行了登记备案程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。1616、问：上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情
10、况有何要求？、问：上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？答：证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。中介机构应对上述投资者是否属于证券投资
11、基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在独立财务顾问报告、法律意见书中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在财务顾问报告、法律意见书中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在我
12、会受理前办理。本问答自公布之日起执行。公布之日起受理的并购重组行政许可申请适用本问答意见。1717、发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求、发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求答：证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上
13、市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。具体来说，对第一种（Pre-IPO）和第三种方式（三年期定增），中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在发行保荐书、
14、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式（IPO 网下询价），保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式（一年期定增），保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安
15、排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文1818、证券投资咨询公司开展私募基金管理业务，应当按照规定向中国证券投资基金业协会（以下简称、证券投资咨询公司开展私募基金管理业务，应当按照规定向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会基金业协会”）办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。1919、私募基金开户相关规定：、私募基金开户相关规定：一、私募基金由基
16、金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。私募基金管理人或资产托管人为私募基金开立证券账户，应直接到本公司（中登）上海、深圳分公司（以下统称“本公司”）办理。二、私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所各申请开立一个证券账户。三、私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，身份证明文件号码为基金管理人营业执照中的注册号，组织机构代码为基金管理人组织机构代码证中的代码。私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。四、申请开立私募基金证券账户须提供以下材料：（1）机构证券账户注册申请表；（2）中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件；（3）基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件；（4）基金管理人营业执照及组织机构代码证等有效身份证明文件复印件（加盖公章）；（5）经办人所在
