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1、 可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券 证券法 公司法上市公司证券发行管理办法公司债券发行试点办法全国银行间债权市场金融债券发行管理办法企业债券管理条例证券公司债券管理暂行办法适 用 规 定上市公司股东发行 可交换公司债券试行 规定不包括其发行的可转 债和次级债发 行 主 体上市公司沪深上市公司及发行境外上市外资股的境内股份公司上市公司股东政策银行、商业银行、财务公司及其他金融机构境内具有法人资格的企业，由国家发改委批准(金融债券和外币债券除外）证券公司证券法第 16 条：公开发行 3000 万/6000 万；最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；40%；募
2、集资金投向符合国家产业政策；利率不高于国务院限定水平；用于核准用途，不得弥补亏损和非生产性支出证券法第 16 条：发 行 条 件公司债券试点管理办法第二章简化发行核准程序有关事项通知证券公司债券管理暂行办法可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券最近三年加权平均净资产收益率平均不低于 6%最近一期末净资产不低于 15 亿元；最近 3 个会计年度经营活动现金流量净额平均不低于公司债券一年的利息或最近三年加权平均净资产收益率平均不低于 6%公司制法人，3000万和 6000 万须为公司制法人；最近一期末净资产不少于 3 亿元；上市公司股票条件：最近 1 期末净资产不低于 15 亿或最近
3、 3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%不同发行主体发行条件不同必须公开；股份净资产 3000 万，有限和其它类型企业 6000 万；累计债券余额不超过净资产 40%；3 年平均可分配利润足以支付债券 1 年利息；募集资金投向符合产业政策：固定资产投资累计发行额不超过该项目总投资的 60%，收购股权或资产也按该比例，调整债务结构只要有银行同意以债还贷证明不受比例限制，用于补充营运资金不超过发债总额20%；债券利率由企业根据市场情况确定不超过国务院限定水平；已发债券或其它债务位处于违约或延迟支付状态；最近 3 年未重大违法公开：最近 1 期净资产不低于 10 亿；2 年无重大违法违规；健全的
4、股东会董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；定向：最近一期净资产不低于 5 亿证券法地 18 条不 得 再 次 发 行 债 券公司债券发行试 点办法第 8 条可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券 发行后债券余额不超过最近一期末净资产 40%银行间债券市场公开或定向发行发行后债券余额不超过最近一期末净资产40%发行后债券余额不超过最近一期末净资产40%,公开：面值每份100 元；定向：每份50 万，合格投资者，最低 100 万。最小转让单位 50 万，合格投资者之间转让。发 行 规 模权证行权募集资金不超过债券金额一次核准，分期发行。自中国
5、证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的70%可分期发行发行规模下达之日 1年内发行，取得批准文件印发之日起 2 个月内开始发行期 限最短为 1 年，最长为6 年债券最短 1 年；权证不少于 6 个月，不超过 24 个月（交易所上市要求）,不超过债券的期限1 年以上最短为 1 年，最长为6 年
6、实务操作中不低于 1年，取得发行规模 1年内发行完毕最短为 1 年可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券价价格格/ /利利率率发行人与主承销商协商确定发行人与主承销商协商确定发行与保荐人通过市场询价确定(国有股东发行可交换债定价：利率参考同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行债券利率、以及标的股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素通过市场询价确定）发行主体 太多，不 做规定发行人与主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商提出，发改委批准，不高于银行同期居民储蓄定期存款利率 40%发行人与主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定确定
7、，但必须符合企业债券管理条例，不高于银行同期居民储蓄定期存款利率 40%赎赎回回/ /回回售售募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。无规定募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券；募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人
8、可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。转转股股/ /行行权权/ /交交换换期期限限发行结束之日起 6 个月后方可转股认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权/自发行结束之日起 12个月后方可交换可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券转转股股价价/ /行行权权价价/ /交交换换价价格格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。/交换价格应当不低于公告募集说明书日前20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；国有股东发行的交换
9、价格应不低于债券募集说明书公告日前 1 个交易日、前 20 个交易日、前30 个交易日该上市公司股票均价中的最高者；可交换私募债可交换私募债换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前 20 个交易日收盘价的均价的90%可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券转转股股价价/ /行行权权价价/ /交交换换价价格格的的调调整整与与修修正正因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须股东大会特别决议通过。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避
10、；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。标的证券除权的：新行权价格原行权价格(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；新行权比例原行权比例(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。标的证券除息的，行权比例不变：新行权价格原行权价格(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。/募集说明书应当事先约定 交换价格及其调整、修正原则。可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券担担保保应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及
11、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。不强制要求提供担保。如提供担保适用可转债规定不强制要求提供担保。如提供应当符合公司债券发行试点办法第 11 条规定：担保范围本金利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用；以保证方式提供担保为连带责任担保且保证人资产质量良好；设定担保的担保财产权属清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且经有资格的资产
12、评估机构评估不低于担保金额预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照公司债券发行试点办法第 11 条的规定办理。商业银行发行不强制担保，财务公司发行须由其母公司或其他有担保能力的成员单位担保；商业银行设立金融租赁公司资质良好但成立不到 3 年，必须担保不强制要求担保公开必须担保，公开发行担保金额不少于债券本息总额；定向原则不少于本息总额50%，担保不足 50%或未提供的应在发行和转让向投资者提示风险，并由
13、投资者签字可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券评评级级应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。(交易所公司债券上市规则：沪深上市的公司债券和企业债券要求630 公告跟踪评级；到期前 1 周公告兑付事宜，7 个交易日决定是否暂停上市）注意与股票上市规则在兑付本息公告、暂停上市等方面的区别每年 7 月 31日前披露跟踪评级；定向发行经认购人同意免评级，转让只能认购人之间必须评级，每年 6 月30 日前披露跟踪评级进行信用评级，并对跟踪评级作出安排；定向发行，认购人承诺全部认购且不在转让市场转让，且书面同意，免评级、免担保、免聘
14、请债权代理人，其只能以协议方式转让可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券募募集集资资金金募集资金的数额和使用应当符合下列规定：1、募集资金数额不超过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。不得用于弥补亏损
15、和非生产性支出发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。不得用于弥补亏损和非生产性支出 募集资金由确定的用途和相应的使用计划及管理制度，使用符合法律法规和证监会规定，不得用于禁止性业务和行为募集投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资，符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不超过项目总投资 60%；用于收购比照该规定；用于调整债务结构，不受该比例限制，但企业应提高银行同意还款证明；用于补充营运资金，不超过发债总额的 20%。用于本企业生产经营，不得房地产买卖、股票买卖、期货交易等与本企业生产经验无关的风险投资，不得用于弥补亏
16、损和非生产性支出募集资金的数额和使用应当符合下列规定：1、募集资金数额不超过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。不得用于弥补亏损和非生产性支出关关于于保保荐荐需要保荐机构推荐、两位保荐代表人签字需要保荐机构推荐、保荐责任人签字/无需保荐可转债分离债公司债交换债金融债券企业债券证券公司债券关关于于发发行行审审核核普通程序特别程序（第三十五条 每次参加发审委会议的委员为 5 名。表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过。第三十六条 发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表
