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1、证券代码：430356 证券简称：雷腾软件 公告编号：2014-020 上海雷腾软件股份有限公 司收购报告书 非上市公众公司名称：上海雷腾软件股份有限公司 股票挂牌地点：全国中 小企业股份转让系统 股票简称：雷腾软件 股票代码：430356 收购人姓名：王翔 收购人 通讯地址：上海市浦东新区达尔文路 88 号 19 号楼 3 层 签署日期：二一四年十月 上 海雷腾软件股份有限公司 收购报告书 ii 收购人声明 一、本报告书系收购人依据公司法 、 证券法 、 非上市公众公司收购管理办法 、 非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书及其他相关法律、
2、法规及部 门规章的有关规定编写。 二、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 三、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海雷腾 软件股份有限公司 收购报告书 iii 目录 第一节 释义 . 1 第二节 收购人介绍 . 2 一、收购人基本情况 . 2 二、收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、 仲裁情况 . 2 三、收购人资格说明及声明 . 2 第三节 本次收购基本情况 . 4 一、收购人本次收
3、购前后权益变动情况 . 4 二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 . 4 三、本次收购的方式、资金来源及支付方式 . 5 四、收购人前 6 个月买卖公众公司股份情况 . 5 五、本次收购的批 准及履行的相关程序 . 6 六、参与本次收购的各专业机构 . 6 第四节 本次收购目的及后续计划 . 7 一、本次收购的目的 . 7 二、本次收购后续计划 . 7 第五节 关联方、关联交易及同业竞争情况 . 9 一、收购人所控制的核心企业及其他关联企业 . 9 二、收购人最近 24 个月内关联交易情况 . 9 三、收购人同业竞争情况 . 10 第六节 有关声明 . 11 第七节 备查文件 . 17 一、
4、备查文件 . 17 二、备置地点 . 17 上海科雷腾软件股份有限公司 收 购报告书 1 第一节 释义 除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、 雷腾软件、被收购公司 指 上海雷腾软件股份有限公司 全国中小企业股份转让系统 指 全 国股份转让系统 收购人 指 王翔 本次收购 指 王翔以现金收购侯美群持有的雷腾软件 1,300,000 股股份(占雷腾软件总股本 10.00%) 财务顾问、申银万国 指 申银万国证券股 份有限公司 本报告书 指 上海雷腾软件股份有限公司收购报告书 最近 2 年 指 本报 告书签署当月及此前 24 个月内 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指
5、中 华人民共和国证券法 收购办法 指 非上市公众公司收购管理办法 第 5 号准则 指 非上 市公众公司信息披露内容与格式准则 第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购 报告书 股份转让协议 指 侯美群与王翔于 2014 年 10 月 29 日签署的关于上海雷腾软 件股份有限公司之股份转让协议 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中合计数 与各单项加总不符均由四舍五入所致。上海雷腾软件股份有限公司 收购报告书 2 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 王翔，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，身份证号码 3702041970*，住所山东省青岛市市南区*；2002 年
6、 6 月毕业 于英国伯恩茅斯大学传媒学院互动营销专业，研究生学历。1991 年 7 月至 1994 年 3 月 任青岛宇航科技服务公司工程师；1994 年 4 月至 1998 年 10 月任青岛星光影音工程公 司总经理；1998 年 11 月至 2000 年 1 月任北京慧润广告有限公司总监；2000 年 2 月 至 2002 年 6 月在英国伯恩茅斯大学传媒学院就读。2002 年 7 月至 2005 年 5 月任 WPP 集团上海达比思广告公司客户总监；2005 年 6 月至 2007 年 8 月任北汽福田营销 公司副总经理；2007 年 9 月至 2009 年 8 月任安瑞索思集团业务总监
7、；2009 年 9 月起 参与筹办雷腾软件，并任公司总经理至今，期间于 2013 年 5 月起至今任董事、总经理并 为公司法定代表人。 二、收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署 之日，收购人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚(与证券市场有关)、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、收购人资格说明及声明 收购人王翔 具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。 王翔作为收购人，已出具声明函，声明不存在以下情形之一： (一)负有数额较大债务，到 期未清偿，且处于持续状态； (二)最近 2 年有重大违法行为或者
8、涉嫌有重大违法行为； (三)最近 2 年有严重的证券市场失信行为； (四)存在公司法第一百四十六条规定的情 形； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 上 海雷腾软件股份有限公司 收购报告书 3 收购人不存在收购办法第六条规定的情形及 法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。 上海雷 腾软件股份有限公司 收购报告书 4 第三节 本次收购基本情况 一、收购人本次收购前后 权益变动情况 本次收购相关的权益变动将通过全国股份转让系统证券转让方式实现，具体 为协议转让方式。本次收购前后权益变动情况如下表： 收购双方 收购前 转让数量(
9、股) 收购数量(股) 收购后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 王翔 4,767,300 36.67% 1,300,000 6,067,300 46.67% 侯美群 6,542,700 50.33% 1,300,000 5,242,700 40.33% 本次收购前后，收购人王翔所持公司股份性质及性质变动情况如下表：股份性质 收购前 收购后 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售 条件股份 3,575,475 27.50 6,067,300 46.67 无限售条件股份 1,191,825 9.17 0 0.00 合计 4,767,300 36.6
10、7 6,067,300 46.67 收购人持有的被收购公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不得转让，收购人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的 限制。 二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 收购人王翔与股份转让方侯美群于 2014 年 10 月 29 日就本次收购签署了股份转让协议 ，协议主要内容为： 1、甲方 (侯美群)将其持有公司的部分股份 1,300,000 股通过全国中小企业股份转让系统证券转让 方式(具体为协议转让方式)转让给乙方(王翔)，转让价格为每股人民币 1.86 元；具体转让 日由双方协商确定，最迟不晚于本协议签署之日起 30 日。 2、上述股份
11、转让完成后，甲 方持有公司 5,242,700 股，占公司总股本的 40.33%；乙方持有公司 6,067,300 股，占公 司总股本的 46.67%。 上海雷腾软件股份有限公司 收购报告书 5 3、上述股份转让的资 金结算通过全国中小企业股份转让系统交易平台进行，股份转让所产生的所有税费，由交 易双方按有关规定各自承担。 4、甲方将在本次股份转让完成后 1 个月内辞任公司董事职 务。 三、本次收购的方式、资金来源及支付方式 本次收购将通过全国股份转让系统的证 券转让方式完成，具体为协议转让方式。 本次收购价款总额为 241.80 万元，每股转让价 格为 1.86 元，支付方式为现金。 王翔收
12、购资金全部来源于其自有资金，不存在利用本次 收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司 资源获得其任何形式财务资助的情况。 本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收 购价款之外存在其他补偿安排。 四、收购人前 6 个月买卖公众公司股份情况 2014 年 8 月 5 日，雷腾软件公告了上海雷腾软件股份有限公司股票发行情况报告书 ，该次股票 发行共发行股票 3,000,000 股，王翔以现金方式认购了 1,768,300 股，权益变动情况如下 表： 股东 股票发行前 认购数量(股) 股票发行后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 王翔 2,609,000 26.09% 1,768,300 4,377,30
