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1、1-1-1第一章 保荐制度及执业规范第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理大纲要求：大纲要求：掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序，维 持保荐机构、保荐代表人资格的条件，年度执业报告的报送要求。要点详解：要点详解：发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （一）首次公开发行股票并上市； （二）上市公司发行新股、可转换公司债券； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）认定的其他情形。 证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。 保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保
2、荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。 保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2 家。 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。 第七条 发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事
3、务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。 保荐机构注册登记的条件、注册登记事项及维持保荐机构的条件：保荐机构注册登记的条件、注册登记事项及维持保荐机构的条件：证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：（一）注册资本不低于人民币 1 亿元，净资本不低于人民币 5000 万元； （二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； （三）保荐业
4、务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持； （四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人； （五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人； （六）最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚； （七）中国证监会规定的其他条件。1-1-2维持保荐机构的条件：证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期
5、整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。保荐机构的注册登记事项包括： （一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人； （二）保荐机构的主要股东情况； （三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况； （四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况； （五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况； （六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况； （七）保荐机构的执业情况； （八）中国证监会要求的其他事项。保荐代表人注册登记的条件、注册登记事项及维持保荐代表人资格的条件：保荐代表人注册登记的条件、注册登记事项及维持保荐代表人资格的条件：个人申请保
6、荐代表人资格，应当具备下列条件： （一）具备 3 年以上保荐相关业务经历； （二）最近 3 年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人； （三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效； （四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近 3 年未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务； （六）中国证监会规定的其他条件。维持保荐代表人资格的条件：个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本办法第十一条第（四）项、第（五）项和第（六）项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不
7、再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。 个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。保荐代表人的注册登记事项包括： （一）保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码； （二）保荐代表人的联系电话、通讯地址； （三）
8、保荐代表人的任职机构、职务； （四）保荐代表人的学习和工作经历； （五）保荐代表人的执业情况； （六）中国证监会要求的其他事项。保荐机构、保荐代表人注册的程序：保荐机构、保荐代表人注册的程序：1-1-3证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起 2 个工作日内向中国证监会提交更新资料。中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起 45 个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起 20 个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列
9、材料： （一）申请报告； （二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议； （三）公司设立批准文件； （四）营业执照复印件； （五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明； （六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明； （七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况； （九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近 1 年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表； （十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明； （十一）研究、销售等后台支
10、持部门的情况说明； （十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历； （十三）证券公司指定联络人的说明； （十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事签字；（十五）中国证监会要求的其他材料。个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料： （一）申请报告； （二）个人简历、身份证明文件和学历学位证书； （三）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明； （四）证券业执业证书； （五）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近 3 年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工
11、作情况说明； （六）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况； （七）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字； （八）中国证监会要求的其他材料。保荐机构及保荐代表人变更登记的条件及程序：保荐机构及保荐代表人变更登记的条件及程序：保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起 5 个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。 保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料： （一）变更登记申请报告； （二）证券业执业证书；
12、 （三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明； （四）新任职机构出具的接收函； （五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字； （六）中国证监会要求的其他材料。年度执业报告的报送要求：年度执业报告的报送要求：保荐机构应当于每年 4 月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容： 1-1-4（一）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明； （二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明； （三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况； （四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明； （五）保荐机构对年度
13、执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字； （六）中国证监会要求的其他事项。第二节 保荐机构和保荐代表人的职责大纲要求：大纲要求：掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行 的职责。要点详解：要点详解：保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责：保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责：保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。 发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人 履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐 机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调
14、查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监 事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、 证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履 行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职 责的相关费用。 保荐协议签订后
15、，保荐机构应在 5 个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐 机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立 判断。 保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复 核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。 对发行人申请文件、证券发
16、行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐 机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内 容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质 性差异。 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中 国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容： （一）逐项说明本次发行是否符合公司法、证券法规定的发行条件和程序； （二）逐项 说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据； （三）发1-1-5行人存在的主要风险； （四）对发行人发展前景的评价； （五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；（六）保荐机构与发行人的关联关系； （七）相关承诺事项； （八）中国证监会要求的其他事项。 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保 荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容： （一）逐项说明本次证券上市是
